社外取締役は本当に「会社の一大事」に機能するのか？

直近のコーポレートガバナンス報告書を調査した結果、上場会社のうち、社外取締役が存在する会社が６０％をを超えたそうですね（日経新聞調べ）。昨年と比較すると（５４％）大幅に伸びているようです（ただ、増えた社外取締役さんが「独立社外取締役」かどうかは、また調査をしてみないとわかりませんが）。

さて、日経新聞「経済教室」では、二日間にわたり「企業統治を考える（上・下）」とのテーマで大杉謙一中央大学教授、砂川（いさがわ）伸幸神戸大学教授の論稿が掲載されていました。どちらの先生も普段からお世話になっている関係で、ガバナンスに対する基本的なお考えは存じ上げているつもりですが、このたびの川崎重工業の社長解任劇に法律学、経営学それぞれの立場からどうアプローチされるのか、とても興味深く読ませていただきました。

大杉先生はコーポレートガバナンスの概念を（１９９２年の英キャドバリ報告書の定義を引用され）統制と指揮に分けて考察され、一方の砂川先生は「部分最適」と「全体最適」に分けて考察されておられるのは、いかにも法律学と経営学の違いを感じるところでした。それぞれ「統制と指揮」、「部分最適と全体最適」の概念を用いて川崎重工業の取締役会を考察しておられますが、結構おっしゃっておられるところは近いのではないかと推察しています。

企業統治の視点から関心がありますのは「もし川崎重工業に社外取締役が存在していたら解任劇は生じたのだろうか、仮に解任劇が生じたとしても、その後の経過は変わっていただろうか」という点です。私個人の意見としては、残念ながら社外取締役が存在していたとしても、ほとんど結果は変わらなかっただろう、といったところです。当ブログで過去に何度か「社長解任劇」は取り上げましたが、岩手銀行さんのときも、そして今年１月の広島電鉄さんのときも、社外取締役さん方は、決議を全員で棄権したり、役員会に欠席されたり、といった具合です。

会社の有力な取引先からお見えになっている社外取締役さんについては、そもそも会社が迷惑をかけないようにしようとされますし（たとえば臨時役員会への欠席を勧めるとか）、独立社外取締役さんといっても、社長と個人的な関係のある方であれば、自ら議決権行使を棄権されるでしょうし、また純粋な独立社外取締役さんの場合には、そもそも情報は耳に入らない、というのが現実ではないでしょうか。海外の機関投資家の皆様方からすれば、日本の上場会社に「とりあえず」社外取締役さんが導入されることを希望されるわけですが、では実際に機能するかどうかといえば、平時にはそれなりに機能するとは思いますが、有事には機能することはあまり期待できない、というのが現状かと。

私はクライシスマネジメントと同様、もし有事に社外取締役が機能するとすれば、それは平時から社内取締役さん方と緊張関係をもって経営に関与しているかどうか、ということがすべてだと思います。つまり平時にできないことは有事には絶対にできない、平時にできることの５分の１程度なら、うまくいけば有事にもできる、という考えです。社内資源の有効配分にせよ、同業他社との競争政策にせよ、会社理念と新規開拓との整合性にせよ、社内の人間と社外の人間とでは必ず「おや？」と思うくらい、経営判断の過程に違和感を覚えることがあるはずです。そこで普段から、社外取締役がどのようなスタンスで社内の業務執行役員の方々と向き合うのか。そこに緊張関係が生まれ、モノを言えるモニタリング環境が形成されていくと思います。

社外取締役は、イザというとき腹をくくったらよい、と言われますが、そんな甘いものでしょうか。私は平時にできないことは、いくら腹をくくっても有事にはできないと思います。有事にどこから情報を入手するのか、平時から緊張関係が築けなければ嗅覚さえ生まれません。なにか知らないうちに解任劇が終わっていた・・・、そんな社外取締役だけにはなりたくないですし、株主に説明責任さえ尽くせない独立役員では悲しすぎると考えています。