ＰＣＡＯＢ、監査報告書の改革案を可決

8月14日のウォールストリートジャーナルが「米国監査法人監査当局、監査報告書の改革案を可決」として、米国のＰＣＡＯＢが大幅な上場会社向け監査報告書の改革案について全会一致で可決した旨を報じています（ＷＳＪニュースはこちら）。監査手続きの中で発見した事象について、これまでよりも詳細に投資家へ情報を提供するようになる、というもの。これまで監査報告書に加えられた改革としては過去７０年の歴史の中で最大のものだそうです。拙著「法の世界からみた『会計監査』」の第４章「事後規制社会に組み込まれる弁護士・会計士」で私が提言していたことが、このたび米国で実現するようです。

リーマンショックの後、米国では職業会計士の会計倫理についての議論が盛んに行われていましたが、まさに市場の番人たる会計士の理想の姿が求められてきたものと理解しています。このたび日本でも監査における不正リスク対応基準が新設され、そこでは「職業的懐疑心」に重点が置かれていますので、「期待ギャップ」を埋めるための方策としては、今後も米国の流れを日本も追っていくのではないかと予想しています。

日本が米国の流れに追随するのではないか、と私が予想する根拠は三つあります。ひとつは拙著でも説明しているとおり事後規制社会への変遷です。本来企業開示規制は行政当局のお仕事ですが、行政による事前規制が撤廃される代わりに弁護士や会計士を「市場の番人」にふさわしい専門職として捉えています。当然に職業倫理が求められるわけであり、さらにリスクをとるにふさわしい活動を期待されます。とりわけ会計監査を担う会計監査人は、企業との守秘義務の問題や、虚偽内容の情報開示のリスクを負いながらも、実質的な依頼者である株主・投資者に対して有益な情報を提供することが求められます。

二つ目は責任回避です。リーマンショックの際には、金融規制当局が大きな批判を浴びましたが、監査法人が「市場の番人」として、行政規制の一部を担うということになれば、万が一問題が発生したとしても行政当局は責任を回避することが可能です（いや、責任を転嫁できるといったほうが正確かもしれません）。良い、悪いは別として、監査法人への監督権を上手に行使しつつ、国民からの監督責任の回避を目論む方策というのは、今後「市場のふとどき者」や「市場外で国民に迷惑をかけているアウトロー」対策に規制の重点を置こうとしている日本の行政当局の考え方としても十分ありうると思います。

そして三つ目は行政当局の国際連携の必要性です。企業活動のグローバル化に伴い、リーマンショックのような事件が発覚すれば、ひとつの企業の信用不安が他国にも飛び火することが判明しました。とくに「取り付け騒ぎ」をもたらすようなレピュテーションリスクへの関心が高まっていますので、企業情報は多少の誤差はあったとしても、正確な情報が早期に投資家へ開示されることが望ましいという点では各国の行政当局で一致しているのではないでしょうか。企業のリスク情報の分析には時間を要するのであり、いち早く正確なリスク情報を提供できるのは、なんといっても継続的に企業情報にアクセスしている監査法人をおいて他にはない、というところかと思います。

オリンパス事件を契機として、今年は監査における不正リスク対応基準が新設されたわけですが、これはご承知のとおり最終案ではなく、あくまでも通過点の施策です。「期待ギャップ」対策の微妙なバランスの上に成り立つものですので、もし今後オリンパス事件と同じような会計不正事件が発覚した場合には、そのバランスは崩れます。つまり、会計士さんに市場の番人たる役割をさらに強く要請する（たとえば不正発見的機能を強化する等）ということになるはずです。そうならないためにも、イマこそ監査法人さんの自律的行動が求められる踏ん張りどころです。