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2013年9月20日 (金)

フタバ産業中国贈賄事件と役員の不祥事公表義務

すでにご承知のとおり、フタバ産業さんの元役員さんによる企業不祥事が、また明るみになってしまいました。元専務の方が中国政府の役人に長年にわたり賄賂を提供していた、ということで、公訴時効にかろうじてひっかからなかった2007年の事件が(日本の)不正競争防止法違反被疑事件として強制捜査の対象になりました。なお、外国公務員に対する日本人による贈賄が、日本の国内刑事法違反行為になる、ということはあまり知られていませんが、不正競争防止法の中に規定されているところです。

ところで9月12日の朝日新聞ニュース「賄賂、監査法人が指摘 フタバ産業放置」と題する記事によりますと、今回の贈賄事件については、すでに2008年10月に監査法人から監査役が指摘を受けて、元専務に問いただしていたそうです。元専務も「問題なしとしない」ということで、役員会でも問題視され、また監査役も何度も善処方を取締役らに求めていたようですが、結局その後は何らの措置もされることなく、そのまま放置されていた、と報じられています。ここだけニュースで読むと、勇気ある監査役さん方による「モノ言う監査役さんシリーズ」のようにも思えますが、そもそもこの時期、フタバ産業さんではすでに監査役会と取締役会では不正会計事件に関連して、かなりのバトルが繰り広げられていたようであり(以前のフタバ産業さんのブログエントリーを参照ください)、このたび報じられているところも、そのようなバトルの一連の動きだったように思われます。

ちなみに、今年2月にフタバ産業さんの元社長さん含め役員の方々が逮捕された不正融資事件については、2007年10月の時点で監査法人さんから監査役に対しておかしな点があることが指摘され(「会計ドレッシング」村井直志著 96頁)、その後会計不正事件として広く公表されたのは2009年5月のことでした。ここで疑問を抱くのは、2008年11月に贈賄事件が全役員の知るところとなったわけですから、その後2009年5月に別の不正会計事件が発覚した視点で、この贈賄事件を会社として公表しようという動きはなかったのだろうか?という点です。不正会計事件は「社長案件」事件として組織ぐるみの不正に発展するわけでありますが、そのような有事になってしまった段階で、おそらくこの「中国政府賄賂事件」も公表すべきかどうか、とりあえず役員の皆様方にとっては懸案事項になっていたものと思います。もちろん不正会計事件が大きく報じられることになって、そちらへの対処で精一杯といった状況だったのかもしれませんが、「これはなんとか伏せておこう」ということで済ませてしまったのでしょうか。

取締役の善管注意義務の一環として「不祥事の公表義務」の存否が議論されたダスキン事件株主代表訴訟の大阪高裁判決は、平成18年に出されたものであり、フタバ産業さんで、不正会計事件が発覚したのは平成21年です。したがって、もうこのダスキン事件は世間でよく知られていた時期です。過去の不祥事という点では同じですが、ダスキンさんが「消費者への裏切り行為を黙っていた」のと、フタバ産業さんが贈賄事件を黙っていたのとでは、「公表することへの国民の期待」という意味において異なる(だから公表まで行う必要はない)、という考え方が成り立ちそうにも思えます。しかしもう一方において、自ら公表することなく、後日、第三者の行動によって不祥事が明るみになれば、国民からは「自浄能力のない企業」として大きく企業の社会的信用が低下してしまう(だから法的義務としてレピュテーションリスクの低下を防止すべき善管注意義務がある)という見方も成り立ちそうです。とくに不正融資事件が発覚した時点において、お金の流れを第三者委員会や捜査機関によって調査されてしまえば、使途の不明な資金の流れが把握され、後日捜査機関によって海外子会社の業務拡大のために賄賂が提供されていた、という事実が発覚するリスクというものも十分に考えられたのではないでしょうか。

ダスキン事件株主代表訴訟のご紹介のときにも述べましたが、私は一般的に(被害が拡大しているような場合を除き)過去の企業不祥事の公表義務というものは取締役には認められないものと考えています。しかし、昨今の企業コンプライアンスが「組織への評価」を含む概念とされるようになった以上、「ばれたから公表する」という企業の姿勢は極めて財産的な損害を生じさせる信用失墜であり、不祥事が発覚するかどうかということは取締役が慎重に判断しなければならず、そのリスク管理が甘ければ善管注意義務違反を問われる可能性は高いものと考えています。今回のフタバ産業さんの中国政府贈賄事件の発覚ということから、私は「何もせずに放置していた」取締役、監査役さん方にとって、放置していたこと自体の違法性が問われることよりも、後日、つまり不正会計事件の発覚時に、どのような経営判断が役員会で行われたのか、そこに不祥事公表の必要性判断に「甘さ」がなかったかどうか、そのあたりの経緯についてとても関心を抱くところです。

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