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2013年10月17日 (木)

法令違反が放置されている内部統制報告制度の運用

昨日(10月15日)の日経新聞ニュースによると、ベンチャー企業の上場促進策として現行の内部統制報告書の提出義務が新規上場時から3年間猶予されるような措置が講じられることになる、とのこと。ちなみに正確には経営者の内部統制報告書提出義務は残って、内部統制監査を受ける義務が免除される、ということではないでしょうかね?ともかく、J-SOXの一律適用に例外を設けるということで、上場会社の負担を少なくするもので、アメリカと同様の軽減措置(中小上場会社に対する適用除外)が設けられるようです。なお、あたりまえのことですが、J-SOXは開示規制なので、これでベンチャー企業の経営者の(上場会社レベルの財務報告作成に関する)内部統制システムの構築義務が軽減される、ということは一切ございません(上場準備会社の取締役、監査役の皆様方のために一応、念のため)。

ところで同制度に関連する話題ですが、JDQのクリーク&リバー社は、10月11日に内部統制の訂正報告書を提出しています。平成23年3月から同25年2月までの二期分について、内部統制は有効である、としていた報告書について、「間違っていました、有効ではない、と訂正します」との内容です。訂正の理由は、同社の連結子会社において、不適切な会計処理が発覚して過年度訂正をせざるをえなくなったが、内部統制において子会社役員のコンプライアンス意識の欠如、当社および子会社における全社的内部統制の不備があり、重要な欠陥(当時)がみつかったから、というものです。

あまり知られていませんが、週刊経営財務9月9日号(3129号)によると、ここのところ上場会社による内部統制訂正報告書の提出が急増しています。平成23年度は8社だったものが、同24年には23社となり、経営財務によれば「これらは、不正や不適切な会計処理が発覚し、それを契機に訂正した会社がほとんど」とのことです。一方において、内部統制報告書で「当社は開示すべき重要な不備があり当社の内部統制は有効ではない」と開示しているのは、平成24年度にはわずか7社にすぎません。「有効ではない」とする内部統制報告書を提出する企業が少なくなっていることについて、上場会社の内部統制は良好なものになっているとの評価もありますが、客観的にこの運用状況を分析すれば、「とりあえず有効と開示しておいて、何か会計上の問題が発覚したら有効ではない、と訂正報告書を出せば一件落着」という制度運用が慣行になりつつあることは明らかです。つまり、3800社ほどの上場会社の中には、内部統制が有効ではないにもかかわらず、(たまたま会計不正が見つかっていないために)内部統制は有効である、と虚偽開示している企業がかなり含まれているといっても過言ではありません。

この慣行は、どうみても金商法24条の4の4の運用において法令違反の状態にあると考えます。そもそも不適切な会計処理や粉飾決算が発覚した場合に、内部統制を有効ではないと訂正することに問題があります。「結果として重要な虚偽記載が存在する以上、そのような虚偽記載を作成するプロセスにも問題があったのだから、訂正するのは当然」という意見もあることは承知しています。しかし、内部統制報告制度はシステムが有効か、有効でないかの(経営者の)判断を表示するものであり、有価証券報告書のように相対的真実主義に裏付けられた「真実かつ公正なる概観」を表示するものではありません。要は財務報告作成のプロセスをどう評価するか、ということであり、そもそも内部統制には(粉飾発生の際に無効化される場合があるとして)限界があることは所与の前提なのですから、たとえ結果として粉飾が見つかったとしても、経営者は堂々と内部統制は有効と評価した、その評価プロセスにおいて問題はなかったと表明すればよいのです。システムは(評価基準にしたがえば)有効だったが、残念ながら限界事例だった、と表明することが求められるはずです。

そもそも金商法上の内部統制報告制度は、経営者が「リスク」を開示する制度なのですから、そのリスクが現実化したからといって、リスク評価がすべての場合に間違っていたということはないはずです。かりに「間違っていました」ということで訂正報告書を提出するのであれば、なぜ作成プロセスを有効と判断したのに、有効ではないと訂正するのか、その判断のどこに誤りがあり、これをどう修正すれば不備が解消されるのか、そこを経営者が説明しなければ訂正報告には形式上の不備があるはずです。しかし実際には、「不正が発覚したから訂正します」ということだけであり、訂正報告書についての監査法人の意見もこれを適正としています。

この運用上の誤りの由来は、そもそも真実かつ公正なる概観こそ投資家に開示しなければならないという有価証券報告書提出の制度趣旨とその監査制度の趣旨をまちがって内部統制報告制度にも適用してしまっている現状があると考えます。今のままでは、投資家にリスクを開示することによって投資判断に資する・・・という内部統制報告制度の趣旨は実務上全く機能していないと言わざるをえません。また、現状の運用では有価証券報告書とは別に内部統制報告書についても「虚偽記載に関する開示責任」の条文が金商法に別個に存在する意味も説明がつきません。また有価証券報告書の場合には、(粉飾が認められる場合に)比較可能性という意味でも過年度の決算を訂正する必要性がありますが、内部統制報告書に比較可能性を認める必要性があるならば、なおさら有効ではないと判断された過年度との比較のためにどこにプロセス判断の誤りがあったのか、開示されなければなりません。

このように考えますと、そもそもリスクを開示せよ、としている金商法の適用において、経営者も監査法人も法令違反の状態にあると言わざるを得ません。制度施行から5年が経過して、この点について誰も疑問を抱かないということは、まさに上場会社のすべてが、そして監査を担当するすべての監査法人が思考停止状態にあると言えます。ちなみに今年3月に出版しました拙著「法の世界における会計監査」の中でも、この問題について疑問を呈しましたが、これまで、この点についてはどなたからもご異論をいただいておりません。

会計処理の問題が後日発覚し、有価証券報告書を過年度にさかのぼって訂正しなければならない場合が生じたとき、では合わせて内部統制報告書も訂正すべきかどうか十分な検証が必要です。経営者として「判断当時は有効だと思っていたが、いま考えると、こういった判断プロセスに誤りがあったために、有効ではないと訂正する」といった運用、監査法人としても「このような内部統制監査の基準に従えば経営者の判断プロセスとその結果について適正と表明したが、その判断プロセスのどこにどのような誤りが認められるため、今回の訂正を適正と考える」といった運用がなされる必要があります。また、断固として内部統制は有効だったがこういった限界があったために残念ながら過年度決算修正に及んだという経営者の説明があっても良いと思います。そのような運用がなされて初めて、個々の上場会社の財務報告の信頼性を向上させるための知恵が蓄積されることになり、またそのような運用が行われないかぎり、内部統制報告制度が今後の上場会社の開示制度の向上に資する道はないものと考えます。同制度の費用対効果が問題視されていますが、その効果を減殺しているのは、まさに運用主体である上場会社と監査法人ではないでしょうか。

市場に個人投資家の資金を呼ぶための施策が打ち出されることには大賛成なのですが、このような「合法的虚偽記載」の運用がこのまま放置されてしまいますと、その被害を被るのは内部統制の有効性という開示情報を信用した個人投資家です。現状の内部統制報告制度の運用を早急に改める必要があると思いましたので、あえて問題を提起いたしました。

10月 17, 2013 内部統制と新会社法 |

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コメント

『「不正が発覚したから訂正します」ということだけであり、訂正報告書についての監査法人の意見もこれを適正としています。』と記載されていますが、内部統制報告書の訂正報告書には、監査意見は表明されていないと思います。

投稿: goo_n | 2013年10月17日 (木) 08時53分

goo_nさん、ややこしいエントリーにもかかわらず、ご意見いただきありがとうございます。せっかくの機会なので、ぜひ(お時間のあるときで結構ですので)教えていただけますと幸いです。おっしゃっておられる「監査意見は表明されていない」というのは、正式に監査意見を出す必要はないということなのか、それとも内部統制の訂正報告書を出すときには、訂正は適正です、といった意見を経営者に出さないということなのでしょうか?具体的に訂正の場面に遭遇する(?)監査人の方というのはあまりいらっしゃらないかもしれませんが、実務的なところを教えていただければと。

投稿: toshi | 2013年10月17日 (木) 10時41分

goo_nさんのご意見を取り入れて、「表明する」を「考える」に修正いたしました。ぜひ、皆様の忌憚のないご意見をいただければと思います。また、現状の内部統制報告制度の運用について、こうすればよい、といったご意見がございましたらぜひお聞かせくださいませ。

投稿: toshi | 2013年10月17日 (木) 10時51分

内部統制報告制度がもたらした悪い点は、まず、内部統制という概念を二元化してしまったことです。それなりに頭のよい経営者でさえ概念の理解の段階でつまずいてしまうようになりました。つぎに、監査法人との関係を分かりにくくしてしまったこと。これにより、内部監査部門の社内的位置付けが各社各様になり、組織作りが難しく、管理コストと監査コスト(監査報酬含め)が嵩むわりには内部統制が向上しないケースを増やしてしまいました。
これらを改善するには、内部統制のチェックは監査役と会計監査人(監査法人)に一元化し、会社執行部は監査される側に専念させるべきです。

投稿: JFK | 2013年10月17日 (木) 21時48分

制度論になってしまったので運用についてもコメントさせていただきます。
有効の開示後に不正行為が発覚した場合に、内部統制報告書の訂正開示をすべきかどうか、どのようなときに訂正開示をすべきかということがずっと論点になっておりましたね(たしか2008年頃から?)。有効な内部統制の下で行われた不正、即ち内部統制の限界を乗り越えた不正であった場合には、不正の内容および内部統制の有効性に変わりがない理由を説明すれば、遡って訂正する必要はないという運用にすればよいと思います。
それ以外の場合は、有効である旨の開示は虚偽報告、または、評価プロセスに過誤があったということですから、その詳細を確認したうえで訂正開示をするべきと考えます。
不正発覚→訂正開示、というパターンが多い現状は、全社的内部統制の評価・監査が雑(会社側の判断を尊重しすぎ)であること、会社任意サンプルの横行に原因があると思います。内部統制評価方法はけっこうザルな面があるということを直視しないと改善しないとおもいます。

投稿: JFK | 2013年10月18日 (金) 22時13分

JFKさん、ご無沙汰しております。このたびはむずかしいエントリーにもかかわらず、ご意見ありがとうございます。内部監査部門の社内における位置づけが混乱していることについてはまさにそのとおりかと。実は、この混乱によって本来の内部監査としての力が減殺されているのではないか、と思える事象に遭遇しています。そもそも内部監査がどれほど社内で力を持っているか、というところにも関係してくると思います。あとの運用論のところについての感想は後日また述べさせていただきます。

投稿: toshi | 2013年10月20日 (日) 14時30分

(1)少し一般論になりますが、小職の知る範囲では、会計監査上問題が有った場合、有報には無限定適切意見を出す代わりに、内部統制報告書に不備記載するという暗黙のルールが出来上がってしまっているのではと思います。もちろん取引をしている訳では無いのですが、有報に限定付きや意見不表明が出ると上場廃止になるが、内部統制報告書に不備をつらつらと書いておけば、こちらも無限定適正意見をもらえるという訳です。会社側も監査法人側もウソは付かずリスクを取らない始末の付け方。ロジックは、財務報告に誤謬が出そうになったのは、内部統制が不十分だったからという建付けです。もっとも、監査法人と協議しているのはスタッフ・レベルなので、社長がどこまで理解して対応しているか、疑問は残ります。
(2)法制度と市場の建付けに遡ると、法務省の会社法と、金融庁の金商法・会計士法に分かれていて、それでいいのかという法体系の構造の問題もあると思います。運用や解釈でなんとかしようとしているのは、みなさん御承知の通りです。一方で市場は、多数の上場と株取引をして欲しい証券会社と取引所。市場を活発化させる機能と監視するレギュレーションは共に金融庁ですから、経産省の原子力推進と保安院の関係に利害構造は似てますよね。
金融審査会で出た意見も、それに対してJICPAが意見を出したのも、この状況を反映していると思います。
(3)監査法人や会計士サイドの問題についても、CPAAOBは有りますが、基本はJICPAの品質検査のみで、これも完全に事後規制。身内のチェックですから、新規IPOに対して本来監査レベルの合わない会計士が監査しても、この時点ではみんな見てないことになります。
(4)しかし一番問題なのは、経営者では?。と言うのも、ベンチャー・中小企業共に、新規上場するとき、オーナー社長か少数のファウンダーの経営者で、このような法律上の重要な問題や、会計監査制度や、監査役に内部監査、公開企業の社会的責任、そういうことは知らないとか興味無いというのが大方では。ですから弁護士や会計士の使い方、監査役や会計士との関わり方などは理解していないと思われます。粉飾その他社会問題化したとき、社長は「会社のためにやるべきことをやってるだけなのに、何で文句を言われるんだ」と思っているケースが多いのでは。それと、会計士や弁護士等専門職の使い方も判って無いと見受けられるものも有るように思われます。(そういうクライアントで食べている専門職も居ますけど。)
(5)そのようなことを考えると、新規上場時、経営者リテラシー試験制度を造っておいて、審査時に試験するか、合格者を経営陣の2/3以上にするという、非現実的妄想案を提案します。こうしておけば、少なくともお墨付きだけが欲しい経営者の数は減ると思いますし、起業を目指す学生や大学も、何を学ぶべきかが判ると思うのですが。
以上、散漫なコメントで失礼しました。

投稿: ももんがー | 2013年10月26日 (土) 17時09分

たいへん共感いたします。経営マインド(営業面は別として)の低い役員がまだまだ多いと感じます。上場会社の経営者になるには、リテラシー試験が必要ですね。合否ではなく、TOEICみないにスコア制とすればなおよいと思います。

投稿: JFK | 2013年10月26日 (土) 19時24分

訂正報告書に関する監査意見の件について、コメントを返したのですが、うまく登録できていなかったようですいません。
根拠条文は覚えていないのですが、
訂正有報で財務諸表等が訂正されている場合、監査報告書は基本的には必要なのですが、内部統制報告書の訂正報告書には監査報告書は必要とされていません。
訂正有報に添付されている監査報告書を見ていただけますと、対象が財務諸表等であり、内部統制についての意見は表明されていないことがわかると思います。(内部統制報告書の訂正報告書にも監査報告書は添付されてはいません。)
通常の有価証券報告書に添付されている監査報告書と比較していただきますと、監査報告書のタイトルなども違うのでよくわかると思います。

投稿: goo_n | 2013年11月 2日 (土) 02時18分

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