食品偽装事件と役員の法的責任（善管注意義務違反）

そのうち食品偽装事件を起こした企業の役員に法的責任が認められるか・・・という点にスコープした記事が出てくるのではないかと予想していましたが、案の定、読売新聞（関西版）に登場しました。関西の名門リーガロイヤルホテルを運営するロイヤルホテル社（東証２部）の食品偽装事件をテーマとして、食品偽装表示事件の公表に消極的だった企業の役員について、法的責任（善管注意義務違反）が認められるかどうかを検証するものです（読売新聞ニュースはこちら）。

ロイヤル社では、今年６月、コンプライアンス担当の専務さんが、同業他社の偽装事件をきっかけとして「自社でも同様のことが生じているのではないか」と思い、社内調査を実施。その結果、案の定、メニュー偽装が発見され、専務さんは社長さんに事実を報告されたそうです。しかしその時点で取締役会への報告は一切されずじまい。その後、10月の阪神阪急ホテルズさんの事件をみて、公表を決意。今年１１月14日の取締役会で初めて全役員に報告され、11月18日に消費者庁へ報告、その後ただちに公表するという予定も報告されたそうです。その際、他の取締役の方々からは「なぜもっと早く報告しなかったのか」と質問があったようですが、専務さんは「社内調査が済んでいない状態で公表することはできなかった」と回答されたそうです。

さて問題は、その11月14日の取締役会の後ですが、中間決算の説明を行う際、記者さんから「おたくのホテルでは（メニュー偽装は）大丈夫か？」との質問があり、専務さんは「以前からチェック体制はとっている」と回答し、偽装の存在を否定しました（実際にはその5日後に偽装の事実を公表することになります）。11月19日の偽装公表時には、専務さんが「公表に対する認識が甘かった」と説明。

上の読売新聞の記事では、企業法務で著名な弁護士の方が、中間決算の記者会見の様子を問題視され、担当の専務さんがあえて事実に反する答弁を行ったのであれば、取締役の善管注意義務違反の可能性が高いとされています。たしかに積極的に虚偽の答弁を行ったとすると、世間がメニュー偽装事件に関心を抱いていた時期だけに、この時期における虚偽説明は法的責任に結びつく可能性もありそうです。ただ、専務さんの法的責任がどうであれ、私が疑問に思うのは、今年６月の時点で、なぜ専務さんは取締役会に報告をしなかったのか、さらに会社法３５７条で取締役は会社に対して著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、ただちに監査役に報告しなければならないとあるにも関わらず、どうしてメニュー偽装の事実を監査役に報告しなかったのか、という点です。コンプライアンス担当役員ということであれば、全貌が判明していない時期であったとしても、せめて監査役と他の取締役との間で、事実を共有しておく必要があったのではないでしょうか。

さらに問題は、この11月14日時点で、偽装を知った他の取締役、監査役さん方の法的責任問題です。もはやこの時期は、阪急阪神ホテルズさんの事件を含め、食品偽装事件が世間で注目されていた時期です。中間決算報告で、記者さんから質問が出ることは想定できたのではないかと。取締役会終了後の会見で、もし聞かれた場合にはどう回答すべきか・・・ということは議論されなかったのでしょうか？消費者庁への報告までは黙っておこう・・・ということで合意されたのでしょうか。「すぐにでも公表せよ」といった意見はどなたからか出たのでしょうか。このあたりの事実関係については（ダスキン事件の株主代表訴訟判決との比較で）とても関心を持つところです。むしろ、「この程度の食材とメニューの不一致程度なら、とくに問題視する必要はないのでは？との「リスク感覚の乏しさ」があったのではないかと思います。

もちろんこのたびの公表に消極的だったということで、単純に会社の損害が発生したとみるのは早計です。ロイヤル社のレピュテーションが毀損されたといえるためには、第二、第三の不祥事が発生しなければ顕在化していない、ともいえそうです。ただ、11月14日の時点で、ロイヤル社の役員さん方は、明らかに有事になっていたものであり、もはや経営判断の裁量の幅は著しく狭くなっていたことは間違いありません。阪急阪神ホテルズさんの一連の経過があったので、後出しじゃんけんではなく、有事の対応が求められていた時期だと思います。したがって、たとえ訴訟リスクは乏しいかもしれませんが、偽装が判明した時点における取締役、監査役の行為規範について検討しておくことは有益かと思います。このあたり、他社さんでも公表に消極的だったところが散見されましたので、食品偽装事件と役員の法的責任の関係を、それぞれの会社でお考えいただいたほうがよろしいのではないかと。