監査役の平均任期はガバナンス報告書で開示すべきである

昨日（12月4日）は、一般社団法人監査懇話会にお招きいただき、2時間ばかりですが監査役と監査人との連携についてお話させていただきました。監査役の方がお集まりになる組織といえば日本監査役協会が著名ですが、こちらも監査役および元監査役の方々３００名ほどの会員組織でして、WEBページをご覧いただけばおわかりのとおり、たいへん活発な活動をされています。月１回の研修の講師は、12月が私でしたが、前月は野村修也先生、そして来月はＩＦＲＳでおなじみのあずさ監査法人の山田辰巳先生だそうで、（私以外は）毎月なかなか豪華な顔ぶれです（セミナー講師の一覧はこちら）。また、昨年もお招きいただきましたが、ここの会員の方々はかなり監査役制度について先進的な意見をお持ちの方も多いようで、手ごわい理論派の方が多い、というのが昨年来の私の印象です。

さて、講演終了後、約20名の監査役、監査役経験者の方々との食事会にもお招きいただいたのですが、そこでたいへんショッキングなお話をお聴きしました。金融機関の監査役の方々が１期４年の任期を全うすることなく退任される例が多いという話をしたところ、実は懇話会に参加しておられる監査役経験者の方の半数以上が「私も任期４年を全うしていない」ということでした。ほとんどの方が常勤監査役をされていたようですが、会社の内規に従って中途退任を余儀なくされたとか、会社の人事政策に従って中途で退任せざるをえなかったとのお話が出ていました。とりわけ取締役の任期が定款で１年とされている会社などでは、監査役が４年も役員として就任しているのはバランスを欠く、との社長からの説得によって辞めざるを得なかった、といった（耳を疑うような）お話も。

そもそも監査役の職務の独立性を確保するために、会社法では１期４年という監査役の任期が定められています。株主からも、最低４年は身分が保証されることを前提として、独任制機関としての監査を行うことが期待されている（信認されている）はずです。にもかかわらず、会社の慣行や人事政策、取締役の任期とのバランスといった理由で退任を余儀なくされるというのは、「一身上の都合」ではなく「会社の都合」によって辞めさせられるというのが実情ではないかと。適時開示の辞任理由に偽りあり、ということです。会社法によって監査役の権限は強化されているのですが、こういった監査環境の下では適切な監査権の行使は期待できません。

もちろん監査役制度の在り方は、各社それぞれの社風や慣行、グループ会社管理の手法などによって異なるわけですから、かならずしも「任期が短いのはけしからん」とまでは言えません。ただ、その会社が監査役制度に何を期待しているのか、人事政策と監査役監査とはどちらを優先しているのか、ということは一般投資家にも「企業のリスク管理」を知る上で重要な情報だと思います。したがって、たとえば証券取引所の有価証券上場規程にあるコーポレートガバナンス報告書の中で、過去１０年以内に退任された社内監査役の方々の平均任期を開示するべきだと考えます。

平均任期が４年以上であれば監査役に適任者を選ぶ社風が認められるものと考えられますし、また２年以下ということであれば、そもそも取締役になれなかった方のポストではないか、親会社の人事政策上の待機ポストに過ぎないのではないか、といった推定が働きます（そうなりますと、社長と対立する可能性もあるような監査役の職務執行は期待できないのでは・・・と思われます）。企業集団内部統制が話題になっている昨今、グループ会社の監査役の平均任期についても関心がありますが、そこまではちょっと煩雑すぎるきらいもありますので、せめて親会社の監査役さんの平均任期だけでも開示の対象となれば投資家に対する貴重な情報提供になるのではないでしょうか。

企業のリスク管理の優劣は、営業政策や商品開発のように目に見える業績によって判断できるものではありません。つまりリスク管理の視点からは「存在価値」に投資するのではなく「期待価値」に投資せざるをえないのです。将来に対する期待価値を推定できるだけの情報は開示されるべきであり、そのモノサシのひとつが監査役の平均任期だと思います。