社外取締役制度と平田オリザさんの「演劇入門」

（12月19日午前　追記あります）

私も社外取締役に就任してもうすぐ１年（もう一社は半年）になるわけでして、ときどき「社外取締役としての経験談を聴かせてください」といったご質問も受けるようになりました。とくに会社法改正法案が来年の通常国会で成立する（たぶん）・・・といった状況になり、上場企業各社において「自民党による修正案」が話題になっているところなので、質問される方も真剣そのもの。

法律家的な関心（たとえば社外取締役を選任することが相当でない理由の説明に関する会社法条文への格上げ等）は、法律雑誌における著名な先生方の解説に譲るとして、社外取締役が本当に企業にとって有用な存在なのか、ということへの独断的な見解は、私自身も少々持ち合わせているところです。これは学者の先生方や経済団体の方々がおっしゃる理念的なものとは少し違います。「制度理念の実践とは少し違うかもしれないけれど、それでもこういった重要な側面はあるかなぁ」という類のお話でして、一社あたり月に２回ほど会社の重要議案の審議に対面する者として、結構まじめに考えているものです。

当ブログにトラックバック（もはや死語に近い？）していただいているのですが、あまり目に触れないかもしれないので、あえてご紹介しますが、このあたりのことを活字フェチ弁護士さんがブログで書かれており、私もいたく感じるところなので、（ご本人のご了解を得ずに）ご紹介する次第です。賛否はあると思いますが、ぜひご一読をお勧めいたします。なるほど「平田オリザ」ですか。。。これは読まねば。とくに法律専門職で社外取締役に就任する方には向いているかもしれません。

私自身、先日のセブン＆アイＨＤ社から受けたＴＯＢ、および同社への第三者割当、といった有事についての社外取締役の役割については（かなりしんどいですけど）割とやるべきことが明確なので、それほど悩むことはありません。では、そういった有事ではなく、平時の社外取締役のあり方ではどうでしょうか。

最近、社外取締役として思うところは「この会社にとって自分が存在して（それなりに）意味があるための『出口戦略』ってなんだろう」といったあたりのことです。出口（パフォーマンスの出し方）を模索して、自分なりに存在価値を考えて、そのための今日の自分のふるまいを考える。いまの自分のふるまいを起点として、「ベストプラクティス」をはめこんでしまうと、自分の中の常識らしきものを会社に押し付けてしまうことになってしまう気がします（社外役員の常識≠世間の常識・・・、うーん、これはたしかに活字フェチ弁護士さんのご指摘のとおりかも・・・と、最近私も懐疑的になっています）。

半年ほど取締役会や執行役員会議に出席していれば、その会社の「暗黙知」がなんとなくわかってきます。何がその組織を動かしているのか、この会社がこれまで大きく成長する要因となった「お約束事」があるわけで、それは素晴らしくもあり、また新参者には異様にも思える。「社外の常識」などといった抽象的な概念で比べることへの畏れを感じます。その「暗黙知」こそ、社外役員が匂い（臭い？）として感じなければならないわけで、その匂いから自分なりの出口戦略を模索するようになります。

その場の状況から「社外取締役のベストプラクティス」に忠実にふるまう・・・、それはそれで社外取締役制度の根幹からすると正しいのかもしれませんが、それで役員会に何らかの影響を及ぼせたとしても、ではこれから先、本当に経営企画的な問題を真剣に考える為の情報が入ってくるのでしょうか？投資家に対する「アリバイ工作」以上の意味をこの会社に残せるのかどうか、とても不安になります。

活字フェチ弁護士さんは事務局と社外取締役との関係で述べておられますが、実際に就任してみると、他の社外役員との関係でも、みなさん生きてきた道が違いますから「コンテクストのすり合わせ」の必要性を強く感じるところです。そういった「コンテクストのすりあわせ」を社外取締役や監査役さんとの間でもつけていきながら、その会社における立ち位置を見つける作業ができる人・・・・・、これがまず社外取締役に向いている人ではないかな、と。。。また結論的には同業者の方に叱られそうな雰囲気になってしまいましたかね（笑）

関西系の上場会社の社長さん方は、ときどきおもしろいことをおっしゃいます。

「社外取締役ってようわからんわ。先生の言うような役割を果たしてくれるんやったら、私より高い金払って社内取締役になってもらったらええやんか。ホンマにうちの会社のことを思って辛口のこと言ってくれはるんやったら、ナンボでも頭下げて来てもらいますわ。社外なんてもったいないですやん！」

これが社外取締役制度のホンネとタテマエの妙に対する鋭いツッコミかと(^^;;

あまりのタイミングにビックリですが、今朝（12月19日）の日経新聞33面「辛言直言」で平田オリザさんのインタビュー記事が掲載されています。「対話と会話は違う」・・・なるほど。