「監査役で会社は変わる」新刊のご紹介

これは皮肉でもなんでもなく、改正を目前に控えた会社法（および会社法施行規則）に基づいて、キャノンキヤノンさんは「わが社にとって、社外取締役を導入することが相当ではない理由」をどのように開示するのか、とても楽しみにしておりました。おそらく、社外取締役を導入することに消極的な上場会社さんにとっても、消極派の旗手（と思われていた）であろうグローバル企業キャノンキヤノンさんの開示内容を手本にしたい、と期待しておられたところも多いと思います。（追記・・・・すいません、表記が誤っておりましたので訂正しております）

ところがなんと（？）、キャノンキヤノンさんが３月の株主総会で、社外取締役２名選任予定と開示されております。しかも理由が「いままで社外取締役制度にとくに反対していたわけではなく、いい人がいればと思っていた。このたびいい人に出会えたので・・・」とのこと(^^;;。。。（ええ？ホントにそうだったのですか・・・・？）とりあえず、この流れは大きいなぁと感じます。ちなみにキャノンキヤノンさんの社外取締役候補のお一人の方はトヨタ自動車の社外取締役にも就任されておられるようです。これからは「このたびめぐり会えたいい人」の争奪戦が始まるのかもしれません。

このところ、会社法改正の流れもあり、社外取締役制度に注目が集まっていますが、監査役さんもがんばっておられます。京セラコミュニケーションシステムの元常勤監査役でいらっしゃる西村毅（たけし）さんが、このたび自費出版にて「監査役で会社は変わる」と題する自らの研究成果を発表されました。冒頭の西山先生（九州大学法学部教授）の推薦の言葉がひときわ目をひきます。

監査役で会社は変わる（西村毅著　日経事業出版センター　1,800円）

西村さんは、三和銀行のご出身で、ニューヨーク支店の副支店長を経て、京セラコミュニケーションシステムの常勤監査役に就任されました。日本監査役協会でも同志社大学の先生方とガバナンス研究に携わっておられましたが、さらに現役の監査役から立命館大学法学部の大学院生に転身し、ガバナンス研究の道に進まれました。実は当ブログ開設当時から、某ネームにてコメントをいただいておりまして、私の煮え切らない監査役の理解について渇を入れていただいておりました。何度がお食事をご一緒させていただきましたが、ホントに（監査役制度に対する）熱い思いをお持ちで、（失礼ながら）私も、西村さんくらいの年齢になっても熱い気持ちを忘れずに仕事ができたらなぁ・・・と思っておりました。

さて、その西村さんが、大学院で研究された成果をまとめられたのが上記の一冊です。一般の学者の方とは少し異なり、銀行マンとして、また常勤監査役として、これまで精一杯実務で経験されてきた立場から「効率性監査」「従業員主権に基づくガバナンス」を説いておられます。この本の中で、西村さんは５名の「モノ言う監査役」さんを紹介しておられ、監査役として必要な資質について語っておられます（ちなみに、あのスティールパートナーズが取締役には反対票を入れたにもかかわらず、モノ言う某監査役さんには賛成票を入れていた会社がある、という事実は知りませんでした）。ダブルチェックする立場の監査役、効率性監査のための監査役という位置づけについては私も同感です。最近いろいろなところで、私は「第二思考回路の必要性」についてお話していますが、この「第二思考回路」こそ、効率性監査への私なりの考え方です。

従業員主権に基づくガバナンス、というところは、かなり思い切った内容ですが、株主利益の最大化を図るという会社法の枠組みを考えたときに、会社法の中に組み込むことのむずかしさは感じます。従業員主権的な発想は、利害関係者の利益調整の枠組みとは別に、経済法の領域で考えるべきではないか、といった意見もあるかもしれません。ただ、アクリフーズ事件やＪＲ北海道事件のように、「どうすれば不祥事が防止できるのか」思考停止してしまいそうな問題が後を絶たない昨今、こういった経営の一画に従業員が責任を持つという発想は、今後の取り組みを考えるうえで参考にできるのではないかと思います。

ガバナンス論というと、社外取締役導入論ばかりが注目されていますが、西山教授が（推薦の辞において）「従業員と言葉を交わすこともない社外取締役が行う会社の管理は、・・・果たしてわが国の経営風土に適合するものでしょうか」と疑問を投げかけておられます。まさにこの言葉が、本書の内容をよく表現されています。西山先生が「本書は監査役、監査役スタッフそして、同僚である取締役の皆様にお勧めいたします」と述べておられますが、私も「会社を変えることができる」元気な監査役さんが増えることを期待しつつ、本書を推薦したいと思います（たぶん、日経事業出版センターさんのほうでお買い求めいただけるものと思います）。そもそも社長さんの「監査役人選」の意識を変えること、それが「監査役で会社が変わること」につながるのでしょうね。