トヨタ社のＤＯＪ和解金支払いの合理性と役員の善管注意義務

2009年から2010年にかけて、アメリカで大規模リコールを余儀なくされたトヨタ社の急加速発信問題について、ＤＯＪ（米国司法省）との間で刑事訴追に関する司法取引が成立したそうです。12億ドルの和解金支払いと安全性向上のための独立監査の実行、その他の制約条件のもと、検察はトヨタ社に対する刑事訴追を取り下げることに合意したとのこと。

最近のアンチトラスト事件、ＦＣＰＡ（海外腐敗行為防止法違反）事件などを含め、日本企業が高額の和解金支払いによって米国司法省による刑事免責を受けるケースが増えていますが、よくわからないのが「これだけ和解金を支払う合理的な根拠はどこにあるのだろうか。日本で株主代表訴訟を提起された場合に、和解金支払いを決定した取締役会の構成員は善管注意義務違反にならないのだろうか」という点です。民事事件であれば、裁判の帰趨などからみて、和解金の金額の合理性を説明できるように思うのですが、まだ裁判にもなっていない段階で、しかも日本の最高裁も認めていない「司法取引」によって刑事免責を受けるわけです。このトヨタの件でも、検察側は

トヨタは実質的に３年間の保護観察下に置かれる。トヨタは安全性よりも経費削減を、真実よりも自社のブランド名を優先させた

と述べています（ロイター記事より）。もちろんこれは検察側のポジショントークだとは思うのですが、安全性より経費削減、真実よりも自社ブランドといった「トヨタ批判」のような言い方がなされますと、トヨタは何か隠しているのではないか、司法取引に至った過程を代表訴訟で明らかにすべきではないか、と考える人も出てくるのではないでしょうか。

そんなことを考えているところで、冷泉彰彦氏のニューズウィーク日本版コラム「トヨタが1200億円の和解金を支払った理由とは？」を読み、なるほど、こういった理由であれば代表訴訟にも耐えうるかも・・・と思いました。トヨタ車自体の安全性には問題がないと判断していたとしても、北米販売会社の問題を親会社がかぶり、大切な取引先、お客様のブライバシー問題を親会社がかぶり、そしてコンプライアンス違反で揺れるＧＭを横目に一気に営業上の攻勢をかけるタイミングを図るということで、高度な経営判断による和解金支払いの決定だったということのようです。親会社の業績が非常に好調であることも、こういった司法取引に応じた理由のひとつになるかもしれません。事件終結にあたり、「お客様第一」と社長さんが語ったそうですが、まさにお客様第一の問題解決であり、ブランドというよりも、トヨタネットワークの大切な資産を守ったとみることができそうです。

しかし逆に考えますと、アメリカや欧州における司法取引における制裁金支払いについては、その企業の置かれた立場や、法人役員の刑事訴追の可能性、企業業績、海外の司法手続きの特殊性等からみて、高額の和解金を支払うことに合理性が認められない（つまり最後まで争うことが法的に要求される）ケースも出てくるのではないでしょうか。どうしてそのような金額で司法取引（刑事免責）に至ったのか、ほとんど表には出てこない問題ですが、親会社取締役の善管注意義務を尽くすという意味においては、外部に説明できるような合理的な理由を準備しておく必要性があると思います。本日（3月25日）ブリヂストン社の株主総会においてカルテル事件の司法取引について詳細な質問が出たようですが（産経新聞ニュースはこちら）、このような質問は、今後いろいろな企業の総会でも飛んできそうです。