(号外）"Comply or Explain"を受け容れる日本の企業文化を考えるⅡ

本日手元に届いた旬刊商事法務（3月15日号）において、田中亘東大准教授が「取締役会の監督機能の強化～コンプライ・オア・エクスプレイン・ルールを中心に～」と題する論文を発表されておられ、その中で「社外取締役を置くことが相当でない理由」として適切な対応をご披露されています。

この3月10日から12日まで、日本監査役協会で3日連続講演をさせていただきましたが（明治記念館、東京プリンス2日）、そこで私が「相当でない理由の具体例」として述べたところが、そのまま田中先生の解説でも「具体例」として述べられておりますので、とりいそぎお知らせした次第です。いわゆる「適任者がいないという説明」の工夫ですね。

私も田中先生と全く同じ説明で大丈夫だと思っていますが、講演ではあえて「ガバナンス・コード」への取組みも説明に付加しました。ガバナンス・コード原案が確定した今では、これに対する取り組みに熱心になればなるほど、ふさわしい人でなければ社外取締役として迎えることはできないという工夫です。国策ガバナンスといわれているなかで不謹慎ですが金融庁と法務省の「縦割り」の間隙を突く・・・といったことになろうかと。

また、「探しているけどみつからない」という説明の問題点についても述べましたが、それは田中論文の注３３で紹介されている藤田教授（東大）の意見だったことを知りました。たしかに理屈のうえでは藤田先生の意見が通りそうにも思えるのですが、文言解釈としてはどちらもありかな・・・ということで。

延べ1500名ほどの監査役の方々の前で申し上げたことなので、少し責任を感じておりましたが、「お墨付き」をいただいたようで、ややホッとしております(^^;ご興味がある方は最新の旬刊商事法務をご参照ください。