わがまま社外取締役に悩む上場会社が急増？＼(◎o◎)／！

閣議決定された日本再興戦略改訂２０１５では「アベノミクス第二ステージ！さらなるコーポレートガバナンス改革へ」として諸施策が打ち出されるようです。ご承知のとおり、この６月総会では、上場会社を中心に多くの社外取締役が選任されました。

私は自身のＨＰで「社外役員支援」を業務のひとつとして掲げており、「こんな時代なんだから社外役員の方から相談が増えるといいなぁ・・・」と思っていたところ、（その期待とは裏腹に）７月に入ってから新任社外取締役さんの扱いに悩む常勤監査役さんや総務、法務担当者の皆様方から想像もしていなかった相談が増えております。概要を示しますと・・・・・

「先生、新しい社外取締役がやたら個別取引の相手方選定に口を出してくるのですよ。これって業務執行ではないのですか？」（Ａ社常勤監査役）

「２回目の取締役会で決議をとるときに『俺は審議の内容がわからんから棄権する』と言い出したんですが、棄権というのは会社法上で認められるのですか？定足数要件の取扱いはどうなるのですか？『反対した』と議事録に残していいのですか？」（Ｂ社法務担当者）

「１回目の取締役会の決議を取り消してほしい、白紙に戻してもう一回審議しなおすべきだ、少なくとも私の賛成は撤回させてくれ、とか主張されているのですが、どうしましょう」（Ｃ社経営企画）

「出席率が開示されるから、といって決議には参加せず、最初の５分だけ参加してすぐに退出したのですが、これって出席扱いになるのでしょうかね？」（Ｄ社総務担当者）などなど・・・

「攻めのガバナンス」ということで、各界有識者の方々が社外取締役に就任されたのですが、経営経験のある方は別として、「取締役の多様化（ダイバーシティ）」はいいことづくめ・・・というわけにもいかないようですね。「三顧の礼」でお招きした社外取締役さんなので、社内取締役の皆さんもあまり強く言えないようで（笑）、そのしわ寄せは、多くの会社において経営企画や法務、総務の方々に来てしまい、彼らを大いに悩ませています。良い意味での「わがまま」はガバナンス向上のために大いに結構かとは思いますが、上で書いたような事態が増えるとなりますと、取締役会の審議を円滑にするためにも「取締役会運用規程」をきちんと作りこんでおいたほうがよさそうです。今の時期、「わがまま社外役員対策！取締役会運用ガイドライン作成マニュアル」のような薄い本を（商事法務さんあたりから？）売り出すと結構ヒットするのではないでしょうか(^^;