実践して初めてわかる「取締役会の実効性評価」のむずかしさ

コーポレートガバナンス・コードへの対応として、どこの上場会社も苦慮されているのが取締役会評価制度ではないでしょうか。私も某上場会社の取締役会の実効性分析・評価に携わっておりますが、実際にやってみるとむずかしいですね。以下、個社事情は含まず一般的なモノ言いしかできませんが・・・

取締役会が長期戦略ビジョンを共有し、数値目標を共有していたとしても、現状からその目標に至るまでのビジネスモデルを考えますと、どうしても現状の「改善」（これまでの成功体験の延長線上の方法）によって達成しようと考えてしまい、「改革」による達成まではなかなか思いが至らない。その結果、目標達成の実現可能性は将来の経営環境の見通し次第ということになってしまう。

オペレーション能力よりもマネジメント能力、つまり「引き算」による資源集中やＭ＆Ａの発想も必要ですが、自社の強みを再確認して「改革」につなげることにどれだけ取締役会が機能しているかを評価しなければいけない。また独立社外取締役が、経営推進に役立っているのか、監督に役立っているのか、それとも全く役に立っていないのか（あるいは有害になってはいないか）、冷静に自己分析・評価をしなければいけない。

スピード経営が競争上欠かせないのであれば権限委譲もまた不可欠ですが、権限委譲の前提は「責任と権限の明確化」を図ることです。取締役会における意思決定はボトムアップ型なのかトップダウン型なのか。「なんとなくみんなで決めたから経営判断の責任があいまい」な取締役会では、いくら権限委譲型にしたところで全く監督機能は実効性がなく、かえって不正の温床になってしまいます。

評価結果の概要は対外的に開示することになりますが、評価ポイントをどこに置くのか、そのポイントについて検討すべき課題はどこにあるのか。対外的に上手に説明できて投資価値が上がったとしても、取締役会の機能が対内的に真の競争力の向上（期待価値の向上）につながらないと意味がないわけです。

自社が目指す取締役会の在り方自体が、１００社あれば１００社違うわけですから、この取締役会評価というのは経営陣が必ず自身でやるべきであり外注はできない性質の職務ではないかと思います（もちろん自社の競争力向上のためではなく、ガバナンスコードなる制度対応のため、ということであれば別ですが）。そもそも投資家と経営者とのコミュニケーションが良好な会社であれば、開示すべきは評価結果よりも「株主との対話」の「たたき台」となる短所と長所（評価すべき点と不足している点）ではないかと考えるようになりました。