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2016年1月13日 (水)

「一時社外取締役監査等委員」の職務はかなりしんどいかも・・・・・

いつも読ませていただいている某ブログの情報で知りましたが、新年早々(1月8日)、ある監査等委員会設置会社(JDQ)の取締役監査等委員の方が「一身上の都合」により辞任されたようです。その会社は監査等委員は3名であり、また補欠取締役監査等委員を選任しておられなかったため、近々裁判所に一時取締役等職務代行者(一時取締役監査等委員)の選任申し立てをされる予定とのこと。社内取締役監査等委員の方が辞任されたのではなく、会計士資格をお持ちの社外取締役監査等委員の方の辞任ですから後任は「社外要件」を満たす必要がありますね。

辞任された監査等委員の方は、次の取締役監査等委員が就任するまでは「権利義務取締役監査等委員」としての職責を負っているわけですから、法律上監査等委員会としての職務が全く機能しないというわけではありません。むしろ権利義務取締役が職務を継続できるのであれば346条2項による「仮取締役選任の必要性」要件が認められるかどうかもわかりません。こうなりますと、昨年こちらのエントリーで懸念しておりましたように、やはり監査等委員会設置会社に移行した会社としては「補欠取締役監査等委員」を総会で選任しておく必要があると思われます。

(ホントに余計なお世話かもしれませんが)当ブログで何度も申し上げているように、取締役監査等委員の職務としましては、経営評価の中心的役割を果たさねば善管注意義務を尽くしたことにはならないはずです。正規の社外取締役監査等委員でもたいへんなのに、ましてや補欠の方がいきなり取締役に選任されるケースや、本件のように裁判所から選任されて一時的に取締役監査等委員に就任されるケースでは、社内のことがわからないままにどうやって取締役人事や報酬決定に関与するのでしょうか。適法性監査を原則とする監査役としての職務ならまだわかりますが、取締役としての職務を超えて経営評価となると、うーーーん、どのように職務を履行されるのかナゾです。

今年の6月総会に向けて、まだまだ監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する上場会社は増えるものと予想されますが、会社経営陣と経営評価職務をめぐって意見対立などが想定される社外取締役監査等委員の辞任リスクには、移行会社としてきちんと向き合っておかれたほうがよいと考えます。

1月 13, 2016 監査等委員会設置会社 |

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