監査等委員会設置会社への移行に反対する機関投資家登場

（3月9日午前11時30分更新）

消費者庁の公益通報者保護制度の実効性検討委員会も、いよいよ報告書案の審議入りとなりまして、大詰めを迎えています（本日の委員会を報じるＴＢＳニュースでは、私も手前に映っています）。ただ、法制化についてはまだまだ検討しなければならないことが多いので、舞台はワーキングチームに移る予定です。

さて本題ですが、3月5日の日経ニュースで知ったのですが、米系運用会社（RMBキャピタルさん）がオプトホールディングスさんの定款変更議案に対して反対の意向を示しており、他の株主にも同調を訴え、委任状争奪戦も視野に入れていると報じられています。問題の定款変更議案は「監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行」に関する議案（特別決議が必要）で、反対の理由は

「社外取締役が少数株主の目線で役員の選任・解任や報酬に関与する仕組みを欠いている点を懸念」「企業統治の要諦は株主利益を毀損するような社長をきちんと解任できる仕組みにある、オプトの経営体制は株主保護の取り組みが不十分」

とのこと（あくまでも上記日経の記事からの抜粋、ということでのご紹介）。

「仕組み」という点から考えますと、監査役会設置会社よりも監査等委員会設置会社のほうが役員の選任・解任、報酬に（社外取締役が）関与する仕組みだと思われますし、これまで議決権を持たなかった社外監査役の方々が、議決権を有する取締役監査等委員に就任するわけですから、むしろ「社長をきちんと解任できる仕組み」と言えそうです。また、オプトさんは機関形態の移行のお知らせと合わせて敵対的買収防衛策の廃止についても開示しているのですから、ガバナンス・コードへの対応としても積極的だと評価できるようにも思えます。ではなぜ運用会社は委任状争奪戦を視野に入れてまで反対されるのでしょうか。

この話題のときは毎度申し上げるところですが、私はすべての監査等委員会設置会社への移行に反対しているわけではなく、迅速な経営判断と監査の重要性をいずれも重視する戦略をとる企業であればすぐにでも監査等委員会設置会社に移行すべきであり、ただ、「適当な社外取締役候補者がみつからない」とか「複数の社外取締役選任というコードへのアリバイ工作のため（制度対応のため）」といった後ろ向きの姿勢で監査等委員会設置会社へ移行することは企業価値を低減させてしまう、という考え方です。「形から実質へ」と議論が移っているガバナンス改革においては、このような考え方も次第に多数派となりつつあるのではないかと。

米系運用会社としては、「あるべき仕組」として指名委員会等設置会社を念頭に置き、指名委員会、報酬委員会の存在しない監査等委員会設置会社への移行について反対をされているのかもしれません。コーポレートガバナンス・コードにコンプライする企業であれば、監査役会設置会社であっても任意で指名委員会、報酬委員会を設置するであろう、そしてそこに独立した社外取締役が複数関与するであろう、そういった仕組も検討することなく監査等委員会設置会社に移行するということは企業価値を低減させる、という理屈ではないかと思われます。これまで上場会社の選択できる機関形態は二つしかなかったのですが、これが三つになりましたので、機関投資家としても「なぜその機関形態を選択したのか」といったことに関心が高まり、その分会社側の説明責任も重いものになります。

また、仮に「仕組み」自体には問題ないとしても「運用」について問題視している可能性があります。米系運用会社としては、監査等委員会設置会社へ移行すること自体に反対しているのではなく、たとえば①これまでの３名の監査役さんが全員、取締役監査等委員に「横滑り」していること、②監査等委員を構成する社外取締役さん以外には独立社外取締役さんを新たに選任していないこと、③補欠監査等委員も選任せず、必要最低限の人数の監査等委員のみ候補者として掲げているということは、そもそも社長とケンカをしてでも異論を唱える予定のない人たちばかりが監査等委員に選任されていると思われること、といったこと（制度の運用面）が原因で反対をされているのかもしれません。

いずれにしても、仕組みよりも運用に光が当たるガバナンス改革となれば、会社の施策については積極的に株主と対話を行うことで相互の理解を深めていく必要があります。オプトさんも、機関投資家と個別に「監査等委員会設置会社に移行する理由」「取締役監査等委員が、会社法３９９条の２、3項3号に基づいて個別取締役の指名や報酬決定に関与する仕組み」を説明することで、ある程度の理解を得られるようになるのではないでしょうか（少し甘いですかね？？ちなみに、この運用会社さんは、日本株の運用実績を高めているようなので、他の監査等委員会設置会社移行表明企業に対する意見についても知りたいところです）。