監査等委員会設置会社への移行に反対する機関投資家登場（その２）

先日、米系運用大手のＲＭＢキャピタルさんが株式会社オプトホールディングス社の監査等委員会設置会社への移行について反対を表明し、委任状争奪戦も視野に入れている、といった日経記事を　こちらのエントリーでご紹介しましたが、その後、本件についてＲＭＢ社からのリリース（時事ドットコム・ビジネスワイヤ）とオプトＨＤ社からのリリースが出されまして、ずいぶんと盛り上がってきました。ＲＭＢキャピタルさんが委任状争奪戦をあきらめ、他の株主への反対意見同調呼びかけを行うに至った過程についても上記リリースにおいて説明されています。

先日のエントリーに対するコメント欄には流星さんをはじめ、有益なご意見も述べられておりますが、ある上場会社が機関形態を変更することへの賛否については、仕組みについて議論するのか、個々の企業における運用について議論するのか、分けて検討したほうがよさそうですね。ＲＭＢ社の反対呼びかけのリリースの内容から判断しますと、同社は決して監査等委員会設置会社という仕組みを選択したことのみをもって反対しているわけではなく、その機関形態をオプト社において運用することに強く反対されているように思えます。

仕組みという面からいえば、監査等委員会設置会社の取締役監査等委員には、経営者の指名・報酬に関する意見決定への関与も職責に含まれますので、経営者への監督は（制度としては）十分に期待されるはずなのですが、同社の社外取締役の人数や「横滑り人事」といったことからすれば、経営者の監督は全く期待できないことのようです。また、常勤の取締役監査等委員が選任されない場合には、これまでよりも監査機能が減退することも考えられますので、そのあたりの懸念もあるのかもしれません。

ちなみにＲＭＢ社側からの提案として、これまで通りの監査役会設置会社のままで、ガバナンス・コードを意識した任意の指名・報酬委員会を設置したほうが適切、といった考え方が示されています（結局のところ、新たに社外取締役候補者を見つけてこなければ任意の指名・報酬委員会はなかなか設置できないと思いますが・・・）。

オプト社では、前年においても敵対的買収防衛策の廃止を巡り、賛否が拮抗した経緯もあったようで、今回もかなり会社側に微妙な議決権行使結果となることが予想されます。今後、ＲＭＢさんのご主張のように「コーポレートガバナンスは、経営者を管理するために機能しなければならない」ということを強調するのであれば、指名委員会や報酬委員会の設置を検討する企業も増えるはずです。ただ、そうなりますと（先日のクックパッド社の監査委員のご意見のように）会社法違反となるような経営判断がなされるリスクも無視できません。いずれにしても、監査等委員会設置会社へ移行した企業、移行を表明した企業においては、今後の参考になる一連のリリース内容かと思われます。