ロート製薬社の企業統治と執行役員制度の廃止

今朝（5月16日）の日経産業新聞に、ロート製薬さんが5月末をもって執行役員制度を廃止する、といった見出し記事が掲載されていました（ロート製薬さんといえばこの4月から社員の副業を容認したことが話題になりましたね）。ＨＰにも「役員の異動と執行役員制度廃止に関するお知らせ」としてリリースされています。執行役員制度を廃止する理由としては、

①取締役の責任と権限を明確にするため、②経営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、③執行役員という枠にこだわらず、全管理職が責任をもって機動的な業務執行を進めるため

とあります。大企業を中心に、執行役員制度は広く活用されていますので、ロート製薬さんの決断は今後話題になりそうです。サイバーエージェントの藤田社長さんも、２月の日経ブログにおいて、

「今に始まった話ではないが、日本の会社における執行役員という肩書きの使われ方は、実態として曖昧なものになってきていると感じる。執行役員が重要な業務執行の決定をしている場合もある。当社でも執行役員制度を廃止すべきかどうか、取締役会で真剣に議論をしたが、結局それなりのメリットがあると考えて残すことに決めた」

と語っておられました。

近時のコーポレートガバナンス改革の中で、いまホットな話題は取締役会の実効性評価ということになりますが、モニタリングモデルを標榜して「執行と監督の分離」を実質的にも検討しておられる企業が少しずつ増えています（金融機関を中心に指名委員会等設置会社に移行する企業も出てきました）。上記日経ブログで藤田さんがおっしゃるとおり、執行役員制度というのは、基本的には従業員ですが、社内的には役員待遇であり、すべての業務を網羅しているわけでもない、きわめて「あいまいな」役職です。会社法上にも執行役員なる概念は存在しません。

とくに業務執行取締役が存在する場合に（社内取締役の多くはそうですが）、その業務執行役員が重要な意思決定を執行役員に丸投げしているケースも多いはずです。機動性や柔軟性を重視すれば、執行役員はとても便利な役割を担ってくれますし、また取締役の地位に社外の人たちが増えてくると、社内の人事政策として、取締役に就任できなかった方々の昇格の道を確保できることにもなります（このあたりが大いに普及した要因ではないでしょうか）。

ただ、取締役改革の一環として「モニタリングモデル」の導入を考えますと、業務執行取締役に対して権限委譲が進むとになり、ますます柔軟性が増すことはあったとしても、その監督は極めて難しいことになります。また、権限の所在が不明となり、責任者の特定が困難となることも考えられます。このような不安を払しょくするために、ロート製薬さんは10年以上続いた執行役員制度を廃止することに決めたのではないでしょうか。一方で、たとえば後継者育成計画の中で、比較的若くて将来性豊かな社員を執行役員に抜擢して、ほかの若手と競わせてマネジメント能力を高めさせるためには必要な役職ではないか、との意見もあります。

これまで、日本企業の人事政策にマッチしたものとして「執行役員制度」や「従業員兼務取締役」といった地位が多くの企業で活用されています。しかしそのような制度が執行と監督の分離や権限委譲による経営の迅速性、効率性強化の方向性と合致しているのかどうか、外からはよくわからないものです。取締役会改革を本気で進めるのであれば、なぜこのような制度を残す必要があるのか、また標榜しているモニタリングモデルの機関形態と、その制度が矛盾しないのか、ロート製薬さんの決断をみておりますと、外から質問を受けた場合には、合理的に説明ができるように準備をしておく必要があるように思います。

さらに取締役会改革に注目が集まる中で、執行役員制度を活用するのであれば、会社法上の内部統制（効率的な職務執行体制を確保するための基本方針）の事業報告における開示として、①当社が執行役員制度を採用していること、②執行役員への業務執行権限委譲と取締役会の監督との関連性、そして③それらの運用状況を記載する必要があると考えます（場合によっては総会での質問にも回答する必要があるかもしれません）。