監査等委員会設置会社への移行とＩＳＳの議決権行使助言ポリシーの改訂

あまり話題になっていませんが、昨年12月に監査等委員会設置会社に移行を表明していた三菱自動車さんは、今回の燃費偽装事件をうけて、5月に移行を中止しました。日産自動車さんとの資本業務提携の関係から・・・・ということらしいのですが、監査等委員会設置会社の長所を発揮できる前提となるガバナンス環境が整備されていないから、というのがホンネのところではないでしょうか。

ところで、すでにお読みの方もいらっしゃるかとは思いますが、本日（6月6日）発売の週刊東洋経済では、「移行ブームに隠れた企業の本音－急増中の監査等委員会設置会社は、不当ガバナンスの隠れみのになりかねない」と題する記事が掲載されておりまして（８８頁以下）、私へのインタビュー記事もたくさん掲載されています（雑誌版のみ－本号はガバナンス改革特集で、なかなか読みごたえがありますね）。監査等委員会設置会社に移行することを提案するのは経営者ですが、最終的に移行を決定するのは株主です。だから、株主は監査等委員会設置会社のメリット、デメリットを十分認識し、企業価値を向上させるために監査等委員会を活用しなければなりません。

5月までに監査等委員会設置会社への移行を表明（すでに移行済も含む）した上場会社はすでに700社を超えているものと推測されますが、自社のガバナンス環境から、監査等委員会設置会社に移行することを表明している会社は約１割であり、その他の9割の移行会社は、あくまでも制度対応のため、ということではないかと。たとえばカプコンさんのように、監査等委員会設置会社に移行するのと同時に、内部監査部門をすべて監査等委員会の直轄に組織替えする、といった「本気モード」が説明されている会社であれば、私は移行について大賛成です。しかし、いわゆる「横滑り型」の移行表明会社については、監査の後退が懸念されるところです。

上記東洋経済の記事の中で、私がインタビューでグタグタ言っているところはスルーしていただいて結構なのですが、議決権行使助言会社ＩＳＳさんの日本代表の方の発言部分は要注意です。これまでＩＳＳさんは監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行については賛成することをポリシーで述べていましたが、次の改訂（たぶん今年の11月ころ）で、賛成には何らかの条件を付ける方向で検討しているそうです。先日も監査等委員会設置会社への移行に反対をした機関投資家がいらっしゃいましたが、いよいよＩＳＳさんも、現実を直視して動き出すようです。

ガバナンスの短所を補完するタイプの移行は監査を後退させるおそれがあるので私は反対ですが、ガバナンスの長所を伸ばすための移行は大賛成です。指名委員会等設置会社への移行過程として（とりあえず）監査等委員会設置会社に移行する、といった理由での移行も賛成です。任意の指名報酬委員会の設置については、監査等委員会の形骸化を招くため、私は原則として反対です。そのあたりを考慮したうえで、ＩＳＳさんも賛成の条件が付加されるのではないでしょうか。いずれにしても、監査等委員会設置会社移行問題も、いよいよ「形式から実質」へと議論が進むことになりそうですね。