ガバナンス・コードへの対応－取締役会に多数決原理は妥当するのか？

日経新聞では先週、「揺れる企業統治－私の見方」ということで、攻めのガバナンスの実効性について有識者の方々のご意見が掲載されていました。経営者、学者、投資家の立場から、様々な要望もあり、たいへん勉強になりました。

ご意見を拝読していて、最近、監査役会設置会社における任意の指名委員会が、経営トップの人事を揺るがすような具体的な事件が報じられましたので、社外取締役が機能している、攻めのガバナンスの効果が出始めている・・・といった意見が多かったように思います。しかし、実際に社外取締役として実務を経験したり、他の会社の取締役会運営等に携わる者として、私はやや別の意見を持ちました。それは、以下の二つの点です。

ひとつは「社外取締役は人事問題をできるだけ表面化させてはならない」ということです。ドンパチが表面化したことで、社外取締役が機能しているかどうかを判断するというのはナンセンスで、そもそも社外取締役が機能している会社では、ドンパチが始まる前に経営権問題を解決しています。もちろん「社外取締役の役割」からすれば、透明性・公正性に問題がないとは言いませんが、「お家騒動」「経営権争い」は第三者からみればおもしろいネタなので企業価値の低下につながりかねません。したがって、権限委譲は極力密行性をもって行われるべきであり、たとえ社内で派閥争いがあったとしても、世間にこれをさらすことなく、円満に委譲がなされることに社外取締役が活用されるのが本筋です。社外取締役が活躍した事件が多いから「機能している」というものではなく、むしろ社外取締役が機能しているかどうか外からわからない中で、実際は機能している例が多いのです。

もうひとつは、どんなに社外取締役ががんばっても、そもそも取締役会に多数決原理が妥当していなければヤマは動かないという点です。このたびの大手流通グループさんの重要子会社人事問題についても、指名委員会の果たした役割や無記名投票制度の是非が議論されていますが、私は連日、指名委員会の様子が（どういうわけか？）マスコミで報じられたことが最も大きなポイントだったと考えています。ほかの社内取締役さんにとって、「ああ、今度の取締役会は多数決原理が妥当するのだ」という認識を、その報道で知ったことから、カリスマ経営者の目の前で（安心して）反対票を投じたり、白票を投じることが可能になったからです。

会社法の条文からすれば、取締役会に多数決原理が妥当することはあたりまえです。しかし、上場会社の取締役会では、ほとんどの会社が全会一致を原則としているはずです。ある上場会社で「議事録に反対意見を書く取締役会など考えられない」と（事務局に）言われたこともあります。仮に社外取締役が反対意見をとなえれば、審議案件はいったん撤回され、時間をかけて社外取締役を説得し、とりあえず社外取締役も妥協をして最終的には議案が承認可決される、という流れが多いはずです。ガバナンス・コードでは、（取締役会の議論を活発化させるために）できるだけ社外取締役には事前に議案内容を説明すべきであるという要望事項がありますが、これも実際には「取締役会でいきなり反対されないための社外取締役への根回し」として活用されているのが現実です。

おそらく賛否両論あると思いますが、本当にガバナンス改革を「形式から実質」へとステージを上げるのであれば、私は「取締役会は反対意見を議事録に書くのがあたりまえ。そのかわり反対した取締役も、決定した事項については善管注意義務を尽くしてその執行や監督を行う」ということを実践することが求められているものと考えています。社内取締役が自由な意見を言える雰囲気を取締役会に持ち込むためには、まず社外取締役が、そのような雰囲気作りに貢献すべきです。