東芝事件がガバナンス改革に及ぼす影響－社外取締役希望者は減るかもしれない

いよいよ３月末時点における債務超過がほぼ確定、ということで東証２部に移ることが報じられている東芝さんの件ですが、日本テレビｎｅｗｓＷＥＢが内部通報の中身を明らかにしていて、なかなか衝撃的です（しかし、どうして独占入手できるのでしょうか？記者魂？）。正直申し上げて、私が昨日想像していた以上の内容でした。「独自東芝“圧力”名指し　内部通報詳細」。

日本テレビの取材で、この、内部通報では東芝の志賀重範会長と東芝のアメリカの原発子会社ウェスチングハウスのロデリック会長が名指しされていたことがわかった。・・・内部通報によると、去年１２月に巨額の損失が生じたことがわかり、志賀会長がアメリカに調査に行った際、志賀会長とロデリック会長がウェスチングハウスの幹部に対し、東芝にとって有利な会計になるように圧力をかけたという。

もちろん、通報事実の真偽は調査を待たなければわかりません。現に、志賀会長は、６月まではウェスチングハウス問題について執行役として問題解決にあたる、とされています。

しかし、この内部通報に一番頭を悩ませているのは、１年半前に東芝再建のために就任された社外取締役の方々ではないでしょうか。人事刷新が決まった昨年５月の会見で、社外取締役のみ５人で構成する指名委員会の委員長（社外取締役）の方は、記者から「なぜ戦犯である志賀氏を会長に残したのか？」との質問を受けて、「たしかに若干グレーだと言われているが、原子力という国策的事業をやるうえで余人をもって代えがたい」と説明していました（「東芝　粉飾の原点」日経ＢＰ　３０１頁）。会計不正に関する報告書で「不正会計への関与者」と認定されていたとしても、またウェスティングハウス社のかつてのトップとして、損失隠しの実情を最もよく知る方であったとしても、やはり東芝再生という事業戦略を遂行する上では欠かせないとの経営判断があったものと思います。指名委員会では満場一致で当該会長さんが指名された、とのこと。

あえてグレーな方をトップとして残すのであれば、社外取締役としてはよほどの覚悟で監督職務を果たす必要があります（したがって、私個人としては、内部通報で示されたような事実はなかったのではないか、と思いたいです）。しかし、会計処理への影響の有無を問わず、そのような事実があったとすれば、これはかなり衝撃的な問題であり、日本のガバナンス改革への影響という点でも重大な懸念が残ります。社外取締役が中心になってガバナンス改革の目指す「リスクをとって事業にチャレンジすること」をあえて実行したわけですから、そのリスクが顕在化した場合、社外取締役はどのように対処すればよいのでしょうか（本当は、このような状況でこそ、第三者委員会を設置したほうが良いのではないでしょうか？）。

このような内部通報が明らかになった以上、日本政府が進めている「ガバナンス改革を形式から実質へと深化させよ」といった政策を掛け声だけで終わらせないためには、たとえ東芝さんが原子力を扱う国策事業会社であり、簡単には処理できない企業であったとしても、新生東芝によるガバナンスが機能した、と理解できる形で問題を処理していただきたいと願うところです。そうでなければ、「やっぱり社外取締役なんか、コワすぎてなるもんじゃないね」「結局、社外取締役なんて『お飾り』に過ぎないじゃないか」と世間から揶揄されて、現役の経営者や経営者ＯＢといった社外取締役就任候補の方々を失望させてしまうことになるのではと危惧します。