ガバナンス改革－社外取締役のインセンティブ問題をどう考えるのか？

当ブログをご覧のオリンパス社員の皆様！金融庁の職員の皆様！そして某大手監査法人の皆様！ずいぶんと凄い本が出版されるそうですよ！（笑）

「野村證券第２事業法人部」横尾宣政 講談社　 発売日2月22日　住友銀行秘史に続く「実名」ノンフィクション本、野村証券のバブル全盛期とオリンパス事件の真相・・・。うーーん、とりあえず、現時点ではノーコメントとさせていただきます。

さて、本日（２月９日）法務省・法制審議会総会において諮問１０４号が出され、いよいよ次の会社法改正（企業統治等関係）に向けて法制審議会内に会社法制（企業統治等関係）部会が新設されたそうです。主な諮問内容は①株主総会に関する手続きの合理化、②役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備、③社債管理の在り方の見直し、④社外取締役を置くことの義務付け、といった企業統治等に関する規律の見直しの要否を検討せよ、とのこと。

②に示された「役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備」とは、業績連動型役員報酬制度の整備等、まさに「成長戦略を推進する攻めのガバナンス、企業の稼ぐ力を取り戻すためのガバナンス」といったいわゆる政府のガバナンス改革を受けての検討課題に会社法も応えよ・・・というものですね。もはやここまで来ますと、会社法が会社関係者の権利調整を目的とした（伝統的な）民事法から国富促進のための経済政策法へと変貌を遂げていると感じるのは私だけでしょうか？（ここまで来たら昭和４０年代の論争にあった「株式会社は、企業としての社会的責任を果たすべき義務を有する」といった条項を、いっそのこと会社法に盛り込んでもよいのでは？）

ところで、役員に適切なインセンティブを付与するというのであれば、社外取締役に就任するため（そして期待通りに活躍してもらうため）のインセンティブの付与も検討されるのでしょうか？最近、企業の相談役や顧問制度の見直しが議論されていて、経営者ＯＢの方々が、他社の社外取締役に就任しやすい環境を整備することが検討されています。しかし、社外取締役の報酬が低いままですと、相談役や顧問就任を辞めてまで他社の社外取締役に就任するインセンティブは全くないのではないかと。

資料版商事法務の最新号（2017年1月号）では、３年ぶりに社外役員の報酬分析（三井住友信託銀行証券代行コンサルティング部作成）が掲載されていますが、その結果を見て唖然としました。３年前と比較して、社外取締役の平均報酬額は低下しているのです。

もちろん、中小の上場会社も社外取締役を選任するようになったという「ガバナンス改革効果」の結果と考えれば、低下したことも一応は納得できそうです。ただ、前回分析の３年前と現時点での社外取締役とでは、まったく期待されている役割が異なっています。「月１回、取締役会に出席して終わり」とういわけにはいかなくなっています。伝統的な日本企業の取締役会に社外取締役が一人で入っていくという以前のイメージから、取締役会改革を支える要職としての役割を果たすというイメージに変遷しています。当然のことながら、社外取締役を務めるための拘束時間も増えますし、「提訴リスク」を含めたリーガルリスクも高まります。しかし、実際は社外取締役の平均報酬は増えるどころか低下している、というのが現実なのですね。

これでは有能な経営者ＯＢの方々が、今後多くの上場会社の社外取締役となって活躍できる環境とはいえないですよね。それこそ会社法に「企業の社会的責任」に関する条項を挿入して、社外取締役というのは報酬ではなく公職としての使命を果たすことであるとすべきでしょうか。この現実こそ、ガバナンス改革は形式だけであり、実質へと深化する、というのは幻想ではないか・・・と感じる一つの要因です。そのあたり、今後議論されることはあるのでしょうか？