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2017年8月12日 (土)

東芝の内部統制報告書に「不適正意見」が付された意味は重い

今朝の朝日新聞(東京版、大阪版とも)に、東芝決算問題に関する私のコメントが掲載されておりますが(数日前にブログで書いた「三方よし」の見解です)、実際に財務諸表監査、内部統制監査の結果が公表されたことに関連して、内部統制報告制度の原則論から、私なりの意見を述べたいと思います。なお、内部統制報告書は、マスコミ報道にあるような「有価証券報告書に付随した」報告書ではなく、あくまでも独立した報告書です(金融庁立案担当者が著者とされている「総合解説内部統制報告制度」税務研究会出版局2007年 59頁)。

昨日(8月10日)、東芝さんの2017年3月31日現在の内部統制報告書について、会計監査人であるPwCあらた監査法人さんは「不適正」との意見を表明しました。私も、あらためて昨日EDNETにリリースされた内部統制監査報告書を読んでみました。マスコミでは、同社の3月期連結財務諸表の監査において「限定付き適正意見」が付されたことに関心が向けられていますが、今年3月末時点においても、東芝さんが提出した内部統制報告書は「報告書全体として虚偽の表示に当たる」と会計監査人が意見表明した意味はとても大きいと考えています。

上場会社の提出する内部統制報告書に、会計監査人が「意見を表明しない(意見不表明)」とする例はときどきみられます(たとえば今年はタカタ社のケース等)。しかし、2008年の制度施行以来、「不適正意見」を出された内部統制報告書は記憶にありません(もしご存知の方がいらっしゃいましたら教えていただけますでしょうか)。ちなみに、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準、Ⅲ(財務報告に係る内部統制の監査)4.監査人の報告(4) 意見に関する除外」では、監査人が不適正意見を表明する要件として、以下のように規定されています。

② 監査人は、内部統制報告書において、経営者が決定した評価範囲、評価手続、 及び評価結果に関して不適切なものがあり、その影響が内部統制報告書全体として虚偽の表示に当たるとするほどに重要であると判断した場合には、内部統制報 告書が不適正である旨の意見を表明しなければならない。この場合には、別に区 分を設けて、内部統制報告書が不適正である旨及びその理由、並びに財務諸表監 査に及ぼす影響を記載しなければならない(下線部分は筆者作成)。

ここで強調しておきたいことは、内部統制報告書の「不適正意見」は決して過去の会計上のミスに対するペナルティではない、ということです。今年3月末時点でも、東芝さんの内部統制は有効ではない、財務報告の信頼性はない、投資家の皆様にはこれからも注意してください、ということをレッド・フラッグとして発信している点が重要です(だからこそ、内部統制報告制度は金融商品取引法上の開示規制として位置づけられています)。内部統制報告制度は、投資家保護のために「財務報告の信頼性に関する将来の危険」を経営者および監査人が発信する点に重要な意義があります。

財務諸表については「限定付き適正意見」だが、内部統制については「不適正」とした意味は、WH(ウェスチングハウス)社は連結から外れてしまったのだから、すでに東芝さんの内部統制上の不備は解消されたではないか、といった単純な問題ではなく、財務諸表の重要な虚偽表示を解消する機会があったにもかかわらず、あえてやろうとしなかった東芝全体のガバナンスに今でも問題がある(統制環境という内部統制に重大な不備がある)というのが監査人の意見の本旨ではないでしょうか。

昨日の朝日新聞WEB版(有料会員)記事「東芝と監査法人、信頼関係はなぜ崩壊したのか」に、驚くべき新事実が掲載されていました。東芝さんの内部文書を精査した後の監査人と東芝さんとの協議の場で、会計監査人は金商法193条の3(法令違反行為の是正通知制度)の発動をちらつかせたそうです(やはり当初は「会計不正」を問題としていたようです)。この時点でがぜん両社の関係が険悪になったとのこと(おそらく、会計監査人のところへは、表に出ていないような内部告発もあったのではないかと推測します)。このような先鋭的な対立があったということは、やはり今でも会計監査人としては、東芝さんのガバナンス(全社的内部統制)に信頼を置いていないのではないかと思います。

半導体事業を高値で売却しなければならない東芝さんにとって、ステイクホルダーに対するリリースの信用性は重要ですが、「そのリリースには十分気を付けてください」との警鐘が鳴らされた意味は大きいですし、また内部管理体制の健全化が確認されなければ上場廃止とされてしまうという意味で、東証さんの審査にも大きな影響が生じると考えています。昨日の社長さんの会見で「内部統制には全く問題なし」と述べておられるのはあくまでも東芝さんの立場からの意見であって、監査人の立場から別の意見が出されていることにも注意が必要です。

8月 12, 2017 内部統制を法律家が議論する理由 |

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コメント

「内部統制報告書」への不適正意見から、「会計監査人のところに表には出ていない内部告発があったのではないか」と推測されるのは極めて自然なことだと思います。
私事ですが、閣議決定に基づく「公益通報者保護推進」に資するため、昨年12月に公表された「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会最終報告書」にも示されていた公共の利益のための「通報経験者の不利益実態調査」への対応を行いました。
昨月、消費者庁に登庁し、真摯に丁寧に誠実に(もちろん謙虚に)説明し、質問に回答してまいりました。
この件については、関係行政の方だけでなく、当該企業の監査人?というより社外監査役にも逐次報告しているので、ガバナンス改革や情報共有による内部統制健全化に役立ててほしいと切望します。

投稿: 試行錯誤者 | 2017年8月13日 (日) 09時56分

コメントありがとうございます。少しずつではありますが、内部通報制度の認知度が上がってきていることを感じますが、試行錯誤者さんのようなご努力があるからかもしれませんね。社外監査役の方々も、あまり逃げることなく(?)真摯に対応していただける方が増えてきたように思います。

投稿: toshi | 2017年8月15日 (火) 00時37分

内部統制報告書への不適正意見はもっとシンプルなロジックで導き出されます。
つまり、「結果として財務諸表に重要な虚偽表示がある(財務諸表への限定付適正意見/不適正意見)のだから、それが不正にせよ誤謬にせよ財務諸表の重要な虚偽表示を防止発見するための内部統制にはどこかに重要な不備があった」という結論になります。
したがって、財務諸表への監査意見が限定付適正となった時点(かつ東芝が内部統制は有効と報告した時点)で、理論的には、内部統制報告書に対する意見は不適正意見以外の選択肢はないように思います。
そうしなければ、自己矛盾となりますので。

投稿: 会計士X | 2017年8月16日 (水) 10時22分

会計士Xさんの発言で、一瞬なるほど、と思ったのですが、東芝は米国基準で開示をしているので、内部統制も直接意見表明なのかなと思います。つまり、東芝が内部統制は有効と判断するか否かではなく、監査人が直接東芝の内部統制を検討して、不適正だという証拠を得たということかなと。J-SOXは、内部統制に関する経営者の表明に意見表明しますが、SOX法は、直接見るんでしたよね、確か(「確か」がつくというのは、不勉強の証ですね。)。

投稿: ひろ | 2017年8月16日 (水) 14時51分

東芝は米国「会計」基準で開示をしているのであって、内部統制報告書の監査は日本の内部統制「監査」基準に基づいて監査意見を表明していますので、あくまでも内部統制報告書に対する不適正意見を表明しています。
すなわち、監査人としては開示すべき重要な不備があると判断したところ、会社の内部統制報告書に内部統制が有効である旨の報告がされており、当該不備について開示していないことから、「内部統制報告書が」不適正であるという意見であって、「内部統制が」不適切であるという意見にはなっていません。

また、内部告発があったことについて適切な対応がされていないために不適正意見となるのであれば、不適正意見の根拠として監査報告書に記載されるべきものであり、また、当該内部告発に対して会社(経営者)が適切な対応なり抗弁をしないのであれば、不適正意見よりも意見不表明が選択されると考えられます。内部告発があっただけで「意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手した」とは判断できないはずです。
したがって、会計士Xさんのご指摘のとおり、財務諸表に重要な虚偽表示があったのだから内部統制は適切に整備/運用されていないですよ、という結論が真っ当であり、監査意見にも不適正意見の根拠として記載されているとおりになっています。

世の報道には誤解が多々あるように思いますので、一度監査報告書を読んでみると良いと思います。個人的には日本の監査史に残る監査報告書になると思います。


投稿: 匿名公認会計士 | 2017年8月16日 (水) 16時04分

>ひろさん
ご指摘どうもありがとうございます。東芝が米国基準を採用しているというのはあくまで会計基準のお話で、内部統制報告についてはJ-SOXだと思いますよ。
(US-SOXが適用されるのはSEC上場企業だけかと。。おそらく。。)
ちなみに、US-SOXだとしても、先ほどのロジックにはそれほど影響ないかと。
おっしゃるとおりUS-SOXではダイレクトレポーティングを採用していますが、その場合でも東芝自身が「内部統制が有効だ」と表明するひと手間がないだけのお話かと思います。J-SOXでも監査法人が内部統制の有効性についての証拠を入手するのは同じですよ。

投稿: 会計士X | 2017年8月16日 (水) 17時38分

匿名公認会計士さんが先にコメントしてくださっていたのですね。ありがとうございます。要するに、内部統制監査では、不正があったなかったの悪魔の証明のお話はなく、論理的に結論が導かれるので、不適正意見を出すハードルは高くなかったのではないかというのが私の趣旨です。(内部統制に重要な不備があることの何よりの証拠は、財務諸表に重要な虚偽表示があることなので)

>山口先生
先生のブログのコメント欄で議論を展開してしまい申し訳ございません。
数年前からいつも楽しみにブログ拝見しています。新たな視点で気づかされることが多く、勉強させていただいております。これからもよろしくお願いいたします。

投稿: 会計士X | 2017年8月16日 (水) 19時01分

会計士Xさん、ひろさん、匿名公認会計士さん、ご意見ありがとうございます。ひろさんのご疑問も含め、本来ならば本文の中でご紹介したいほどの議論なので、コメント欄で展開していただくのはこちらが恐縮しております。理屈の問題もさることながら、会計実務家の方々の内部統制監査に対する「相場観」や「レベル感」といったものが知りたいと思っております。ここでコメントをいただいている方に逆質問をすることは控えているのですが、「日本史に残るほどの監査報告書」という「相場観」がやはり一番知りたいところなのですね。そのあたり、またお時間のあるときにでもご教示いただけますと幸いです。

投稿: toshi | 2017年8月16日 (水) 19時30分

先生にそのようにおっしゃっていただけると大変救われる思いです。
(ではお言葉に甘えまして。。)

今回の監査報告書が「日本史に残るほどの監査報告書」であることは共通の見解だと思いますが、会計実務家の中ではその中心はほぼ間違いなく「財務諸表に対する限定付適正意見」です。

先ほどのコメントにも記載させていただきましたが、今回の限定付適正意見は、監査範囲の制約による限定ではなく、重要な虚偽表示があると表明しているため、内部統制監査報告書については、おそらく東芝と監査法人の間で多くの議論はなかったと思います。

内部統制監査報告書で議論となるのは、「最終的に財務諸表に重要な虚偽表示がないにもかかわらず、内部統制に重要な不備がある」とするケースです。「内部統制に重要な不備があったとしても結果としては、重要な虚偽表示とはならない」というケースはいくらでも考えられます。そのような場合には非常に難しい判断となります。一方で、「財務諸表に重要な虚偽表示があるにも関わらず内部統制に重要な不備がない」ということは理論上ないため、今回のようなケースでは議論の余地がないのです。したがって、会計実務家からすれば、今回の内部統制監査報告書への不適正意見は言ってみれば単なる帰結にすぎないのです。


今回私が最も注目していたのは、同じ限定付適正意見を表明するにしても、損失認識時期について、「監査範囲の限定(誤っているか判断できない)」とするのか「意見の除外(誤っていると断定)」いずれとするのかという点です。(監査範囲の限定とした場合には、内部統制監査報告書も他の意見とする余地が一応ありました)

その意味で、私などからすれば、今回の監査法人は「かなり踏み込んだ意見を出した」という印象なのです。

現在の会計制度はかなり複雑高度化しており、見積りの要素を多く含んでいるため、見積りについて監査法人が虚偽表示であると断定すること自体がかなり難しい作業だと思います。
ただし、今回のケースでは、約半年後には6,000億円も誤っていた判明していることもあり、状況からして、2016年3月期の見積りが誤りであった蓋然性は非常に高いと考えています。もし私が監査をするのであれば、「2017年3月期にそれだけの状況変化があったことを東芝が証明」しない限り、2016年3月期の見積りが正しかったと表明することはできないと思います。
結果としては半年後に6,000億円間違っていたことが判明している数値を、「その時点では正しかった」と証明することの大変さは想像に難くありません。

以上、長文失礼いたしました。また何かございましたらフィードバックいただけますと大変助かります。

投稿: 会計士X | 2017年8月16日 (水) 20時26分

>山口先生
いつもブログを楽しく拝見させていただいております。コメント欄で勝手に盛り上がって申し訳ございません。

今回の内部統制報告書に関する監査意見については、会計士Xさんのおっしゃるように、財務諸表監査上、無限定適正意見が表明されないという点からして当然不適正意見になるものと思います。
ここからは「たられば」になりますが、もし、監査人の指摘に対して会社が決算を修正した時に、
・会社は、監査人の指摘による修正であり内部統制が機能しなかったとして、内部統制報告書上、当該不備を開示したのか
・監査人は、会社が内部統制が有効であるとする内部統制報告書を提出した場合、あくまでも内部統制には不備があったとして、「財務諸表監査:無限定適正+内部統制報告書監査:不適正」という意見を出したのか
という点が気になるところです。実務上、監査人の指摘により修正され財務諸表が適正になった場合に、あえて内部統制報告書に不備を開示させている監査人がどれほどいるのかという点は非常に疑問です。

投稿: 匿名公認会計士 | 2017年8月16日 (水) 21時44分

>匿名公認会計士さん
確かに気になるところですが、さすがに修正されたからとお茶を濁すような対応はまず取れなかったのではないでしょうか。(その場合、過年度+四半期の訂正も必要になりますし。。。)
東芝の主張が正しく、損失計上時期が正しかったという場合以外には、結論が変わることはまずないかと。
ただ、匿名公認会計士さんのおっしゃるとおり、監査人の指摘により修正され財務諸表が適正になった場合に、あえて内部統制報告書に不備を開示させている監査人がどれほどいるのかという点は本当に疑問ですね。厳密にそれをしたらいったい不備のない会社がどれだけあるのか。。
監査人の指摘により修正された星の数ほどの誤りは、表には一切出ないというのが日本の財務報告の実態だと思います。

投稿: 会計士X | 2017年8月17日 (木) 00時18分

会計士Xさん、匿名公認会計士さん、ご教授ありがとうございます。J-SOXの実務の理解が疎いというのを改めて自覚させていただきました。ちなみに1つ、教えていただけますでしょうか。今回の東芝の場合、会社は「うちは正しくやっているんだ。監査法人が納得してくれないんだ」というスタンスだったわけですが、もし、「減損が必要であることは2017/3期に認識したのであるから、限定を付けられようと、会計は修正しません。でも、2017/3まで損失を認識できなかったこと自体は内部統制の機能不全だと認識するので、経営者の作成する内部統制報告書は、不適正といたします。」というスタンスだった場合、監査法人は、不適正の内部監査報告に対して適正意見を付けるのでしょうか。会社の言明の通りなわけですから。

投稿: ひろ | 2017年8月17日 (木) 18時37分

>会計士Xさん
理論的にはまったくその通りだと思います。ご指摘の通り、過年度の訂正が必要になりますので(表現は悪いですが)隠しようありませんからね。
個人的な肌感としては、不備を開示している会社が実態と比較してあまりに少なすぎると思っています。不備を開示している会社が少なすぎるゆえに「このくらいの不備ならどこも出してないし開示しろとは言いにくいよね」的な雰囲気も監査人に感じるところです。

>ひろさん
ご指摘の例の場合、「2017/3まで損失を認識できなかったこと自体は内部統制の機能不全」という状況が、会計上、最善の見積りを行っていなかったことになりますので財務諸表の修正が必要になりますので理論的な整合が取れないことになります。
ですので、会社がどうしてもこの方向で行くというのであれば適正意見ということになるのでしょうが、矛盾したおかしなこと言ってることになるのでやめたほうがいいのでは、というアドバイスはするでしょうし、なかなか考えにくいパターン化と思います。

投稿: 匿名公認会計士 | 2017年8月19日 (土) 00時32分

>ひろさん
東芝が内部統制報告書で、「重要な不備がある」と表明していれば、監査人としてはそれに対しておそらく「適正意見」を出していただろうと思います。あくまでも、監査人は内部統制報告書が正しいかどうかについて意見表明しますので。
ただし、その場合おそらく、重要な不備の記載内容(今回の不適正意見の根拠)は今回とは異なる記載になったと思います。
 (結果として損失認識は正しく財務諸表に重要な虚偽表示はないが、)XXXに係る内部統制は有効に整備・運用されていない。
 つまり、東芝は損失認識時期は正しいとする主張と整合をとるために、今回問題なっていない件を、内部統制の重要な不備として開示ことになり、自分で自分の首を絞める結果になったのだと思います。

投稿: 会計士X | 2017年8月19日 (土) 22時26分

匿名公認会計士さん、会計士Xさん、ありがとうございます。私は、会計士Xさんの言われる「自分で自分の首を絞める結果」こそが今般の東芝事件の真相だと思っています。原発工事会社の買収の検討がきちんと行われていれば損失の認識はもっと早かったし、買収後でもWHがきちんと東芝に報告していれば、あるいは東芝のWH担当者がきちんと仕事していれば損失の認識はもっと早かった。しかし、会社は損失の認識は2017/3期であると主張する。そしたら、認識していたけれども2017/3期に遅らせたのか、内部統制が機能していなかったのか、いずれかだと思います。それなのに東芝は、決算も修正せず、内部統制報告書も適正で出した。だから、監査法人は決算に限定を付けて、内部統制には不適正とした。つまり東芝は、自分の首を絞めなかったということだと思うのです。

投稿: ひろ | 2017年8月21日 (月) 09時01分

この問題について細野氏はどのようなコメントを残すのか・・・と興味をもっていましたが、ようやく東洋経済でコメントを出されましたね。
http://toyokeizai.net/articles/-/185501
三方よりどころか五方よし、とのこと。

投稿: toshi | 2017年8月23日 (水) 12時46分

細野氏のコメントのご案内、ありがとうございます。
まったく同感です。関係者の間が見事に調整できるのが限定付き適正だったのですね。ちなみに限定付き適正意見が持ち込まれて受理を拒むという実務が財務局で行われてきたのかどうかは私は知りませんでした。EDINETに移行した現在、これはどういう風にシステム化されているのか、興味がありますが。みなさん、ご存知でしょうか?

投稿: ひろ | 2017年8月24日 (木) 14時12分

>ちなみに限定付き適正意見が持ち込まれて受理を拒むという実務が財務局で行われてきたのかどうかは私は知りませんでした。

私も初耳です。財務局で受理されないからといって修正するようなら、そもそも修正して適正意見をもらうわけで、どうしようもなく限定付適正となるケースでは通常、修正できない事情があるものです。
ですので、そのような実務が一般的というのは少し言い過ぎな感じがいたします。
上場企業にもいろいろありますので、単純に修正する手間を惜しんで修正しなかったといったあまりにいい加減なケースでは、財務局が受理しなかったケースもあったのではないかとは想像はできます。。

投稿: 会計士X | 2017年8月29日 (火) 20時45分

>ちなみに限定付き適正意見が持ち込まれて受理を拒むという実務が財務局で行われてきたのかどうかは私は知りませんでした。

私も初めて聞きました。事実であるとしたら、国家によって会社の財務諸表ないし監査意見を修正させる暴挙であり、公認会計士監査制度に対する冒涜といえます。

投稿: 匿名公認会計士 | 2017年8月30日 (水) 10時55分

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