東芝の臨時株主総会－監査委員会の修羅場・土壇場・正念場？

サッカー日本代表、Ｗ杯出場おめでとうございます！（社外ではありますが、いちおうサポーティングカンパニーの取締役なので、これだけは冒頭言わせてください　笑）

さて先日、17年3月期の有価証券報告書を無事（？）提出された東芝さんですが、議決権行使の基準日が7月31日と決まっておりますので、９月～１０月には臨時株主総会が開催されることになります。ここまでの監査の話題は、金商法ルールに従った財務諸表監査、内部統制監査の話が中心でしたが、次は会社法ルールに従った計算書類の監査の話が出てきますね。

財務諸表監査では、（ありえない！といった意見も出ておりますが）限定付適正意見が付されましたので、計算書類についてもPwCあらた監査法人さんは限定付適正意見を述べることになると思います。ただそうなりますと、会社法監査は監査委員会との協働作業となりますので、そこにかなりやっかいな問題が浮上してきます。つまり会社法上の計算書類の監査については、会計監査人の監査の方法および（方法に問題があれば）結果については監査委員会による相当性審査が待っています。

「PwCあらたさんの限定付適正意見はおかしい」と監査委員会が判断すれば、そのような意見を監査委員会は監査報告で示すことになります。たしか現在の監査委員会は東芝さんの執行部の判断を是認していると思われますから、会計監査人とは判断を異にすると思います。またPwCあらたさんは東芝さんの内部統制報告書について「不適正意見」を述べていますので、財務報告内部統制の構築という取締役の業務執行を「違法」と判断するのか、それとも「適法」と判断して、とくに監査報告書では何も触れないのか、という点も問題となります。

まずこのあたりの監査委員会の決断をどうするのか、とても興味があります。次に、監査委員会には会計監査人の選任に関する議案上程権がありますが、そもそも監査委員会が「会計監査人の判断はおかしい」と考えているのであれば、PwCあらたさんを会計監査人として再任することはありえないはずです(再任期限は今回の臨時総会か、あるいは来年の定時総会かはわかりませんが）。にもかかわらず、PwCさんを再任するとなると、これもまたどういった理屈で再任する（つまり議案を上程しない）のか、大問題ではないでしょうか。

また、東芝さんは会計監査人が存在する取締役会設置会社なので、計算書類に無限定適正意見が付されない場合には臨時株主総会において計算書類を確定させるための株主の承認決議が必要になります（通常は「報告」で足ります）。計算書類は株主のためだけでなく、金融機関をはじめ会社債権者の利益のためにも確定させる必要があるので、株主にはきちんと判断する責任があります。したがって株主の方々は「なぜ会計監査人は限定付適正意見を述べたのか、その意見になぜ監査委員会は異議を述べているのか、各監査委員の意見は一致しているのか」ということに疑問を抱くのが当然です。したがってきちんとした会計監査人と監査委員会からの意見陳述が求められるのではないでしょうか。

会計監査人に意見陳述義務が生じるためには、株主総会における「会計監査人出席要求決議」が必要なので可能性は低いと思いますが、株主は自分たちのためだけでなく、会社債権者のためにも計算書類を承認すべきかどうかを判断する責任があるので、たとえ陳述義務がないとしても、守秘義務を解除して説明すべきではないかと。そこで会社法上、会計監査人を監督する立場にある監査委員会はどのような法的意見を述べるのでしょうか。

このように考えますと、この秋に開催される東芝さんの臨時株主総会は、監査委員会や会計監査人にとってはかなり難しい対応を迫られることになりそうです。まあ、財務諸表には限定付、計算書類には無限定適正意見、といった「ウルトラC」の意見を表明することができるのであればかなりクリアできるのかもしれませんが（このあたり、法律や会計に詳しい方々はどのように理屈を考えるのでしょうか・・・・）。