監査報告書の長文化（ＫＡＭ）と監査関係者の法的責任

すでにご承知の方も多いと思いますが、あの「監査役　野崎修平」がドラマ化されるそうです。主役の「監査役　野崎修平」は織田裕二さんが演じ、社長（頭取）が古谷一行さん、専務が岸谷五朗さんに決定（「そんな監査役おるわけないやん！」というご指摘は置いといて・・・笑）。来年１月からＷＯＷＯＷの連続ドラマとして放映されるそうで、とても楽しみです。ちなみに「おい！頭取に反抗するなんて、おまえ何考えてるんだ？何もモノを言わないのが監査役の役目だぞ！」と野崎を諫める先輩監査役は誰が演じるのか、こちらも楽しみです。

そういえば、かつてＮＨＫで「ドラマ監査法人」や「ジャッジ～島の裁判官」が放映されたとき、日本監査役協会の方々と「『野崎修平』をＮＨＫでドラマ化できないだろうか・・・。ＮＨＫにシナリオを書いて提案したらなんとか考えてくれるのではないか」と真剣に検討したことがありましたね。今回のドラマ化は（ＮＨＫ、とはいきませんでしたが）日本監査役協会にとっても（監査役の知名度を飛躍的に向上させるものとして）悲願ではないかと思います（少し大げさ？笑）。

ただ、監査役制度の認知度がアップすることは、そのぶん「期待ギャップ」も拡大するということで、企業不祥事が発生するたびに「監査役は何をしていたんだ！？」と批判され、監査役等の皆様が損害賠償請求の被告になる確率も高まることになります。そしてドラマ化と同様、監査関係者の提訴リスクを高めることの一因となりそうなのが「監査報告書の長文化（透明化）」ではないでしょうか。３年ぶりに開催された企業会計審議会総会の議事録を拝見しましても、海外での先行例をそのまま日本にも導入するということはないようですが、長文式監査報告書が近いうちに採用される可能性はかなり高いようです。

旬刊商事法務8月5日号（2141号）の座談会「会計監査の実効性確保と監査役の役割」でも、ＫＡＭ（重要な監査事項）を会計監査人の監査報告書に記載することで、監査関係者にどのような法的責任が及ぶのか・・・という点への懸念が（有識者の方々から）表明されていました。あまり法的な問題をほじくりまわすと、せっかく監査人による自由な記載に期待がかけられているのに、結局「お決まり文句のＫＡＭ表示」になってしまうのではないか、との懸念が生じます（これまでの監査制度の変遷からみて十分にありえます）。

そのような状況で、月刊監査役の最新号（10月25日号）の特集「監査報告書改革の論点」にて、早稲田の黒沼悦郎先生のご論稿「重要な監査事項の記載と監査人の責任」は、ズバリ監査報告書の長文化が導入された場合における会計監査人（金商法上の監査人）と監査役等の法的責任をどう考えるか、という点に光を当てておられ、共感する点がたくさんありました。たとえば会計監査人や監査役等の任務懈怠責任としての①事実上の影響、②ＫＡＭ記載方法、記載内容に関する行為規制、③金商法上の虚偽記載責任（開示規制）、④これに派生するものとしての民法上の不法行為責任など、いずれも私は制度実施において法的に問題になると思います。いくら株主と経営者、監査関係者との積極的な対話のための道具だとしても、財務諸表の不正には司法裁判所が関与するという現実があるかぎり、法的責任論から免れることはできないはずです。

ただ、金商法、会社法の著名な学者の方が、現行法との整合性に配慮したご主張を、わずか２頁の紙面で展開されていらっしゃるので、一般の監査役の皆様には「通訳」が必要ではないかな・・・とも思いました（このご論稿の元になっている「現代監査」のご論稿も拝読しましたが、やはり一般の方には通訳的な説明が必要かな・・・と思いました）。私などは、「事実上の影響」として、ＫＡＭとして報告書に記載された内容だけでなく、ＫＡＭの記載に至った会計監査人と監査役等（統括責任者）とで、どのような協議がなされたのか、その議事録まで文書提出命令の対象となる可能性なども議論の対象になるような気がいたします（たとえばシャルレのＭＢＯ頓挫事件の株主代表訴訟の際に、なぜ社内文書に文書提出命令が認められたのか、といった点からも、検討しておくべきではないかと思います）。

また、かりに会社法監査の報告書においてもＫＡＭが記載されるのであれば、会計監査人のＫＡＭ決定についても監査役等の相当性審査が義務となるわけですが、ではどのように連携をすれば会計監査人の監査の方法および結果の相当性を判断した、と評価されるのか、会計不正が発覚した際には、大和銀行株主代表訴訟の際と同じく、監査役等も会計監査人と連座して任務懈怠が認められる事態になるのではないか、といった問題にも配慮が必要ではないでしょうか。これまで多くの会計不正事件の第三者委員会報告書でもほとんど触れられてこなかった監査関係者の行動が、この監査報告書の長文化によって明らかにされることを私自身は期待をしております。それは、最終的には監査関係者の方々の環境整備（監査人や監査役等の独立性の確保や監査報酬の適正化など）につながるものと確信しています。