ガバナンス改革2018－上場会社の外堀は埋められつつある？

コーポレートガバナンス改革「形式から実質へ」は2年目を迎えます。本日（11月7日）の日経朝刊では「企業統治改善へ共同対話」とうことで、企業年金連合会と大手金融４社による上場会社への協働対話の方針が紹介されていました。10月に新設された「機関投資家協働対話フォーラム」が具体的な共同対話を支援されるそうです。資本効率の改善、独立社外取締役の増加、環境問題への取組等、情報開示の拡大を要請するとのこと。

2015年に施行されたガバナンス・コードによるガバナンス改革は一定の効果を発揮したものと評価されていますが、それでも「なんちゃってコンプライ」で対応している上場会社がとても多い、というのが実感です（コンプライは担当役員の権限で決めることができますが、さすがにエクスプレインは社長の承認が必要ですよね）。これはソフトローによる一律適用という行政手法である以上は限界かな・・・と思います。いわばこれまでは「大坂冬の陣」で上場会社は乗り切れました。

しかし、改訂スチュワードシップの施行により、このような機関投資家の協働対話が進むとなると、パッシブ運用主流の市場に向けたガバナンス改革の体制が整うわけですから、いよいよ上場会社も外堀を埋められつつあるように感じます。さらに金融庁開示府令の改正（建設的な対話促進のための記載事項の追加）、法務省・経産省による対話型株主総会改革の促進、現預金型内部留保活用への積極介入、政策保有株式の縮減政策、中長期価値志向型アクティビスト、議決権助言行使会社の積極活用、そして金融庁フォローアップ会議による取締役会改革の検証と続くわけです。

今後は改訂ガバナンス・コードの施行というローラー作戦と、対話と議決権行使という、コードとは異なるピンポイント作戦でガバナンス改革の第２クールが進むと思われますので、もはや上場会社には「大坂夏の陣」が迫りくる気配がします。ピンポイント作戦のターゲットにならないためには、やはり経営者が資本コストを理解したうえで最適な短期利益と最大の長期利益をどう確保していく方針なのか、きちんと説明できる体制を構築しなければならない、とうことでしょうね。

これまで以上に「働き方改革」推進のための人財投資や研究開発投資、ステイクホルダーの利益保護と株主利益との関係を意識した経営が求められるものと思います。