社外取締役の活躍が期待されるトヨタの相談役廃止審査制度

今朝（1月4日）の毎日新聞（東京版）７面には「主要１２１社アンケート」の集計結果が掲載されていまして、「相談役・顧問制度を今後廃止する」と回答した企業はわずか２％しかありませんでした。そもそも制度が存在しない企業もあるかもしれませんが、それなりに相談役・顧問の存在が企業価値向上に資するものと（表向きには？）判断している企業が圧倒的に多いようです。東証に提出するコーポレートガバナンス報告書には、今月以降新様式による「相談役・顧問に関する事項」が記されることになりますが、どのような開示実務が定着するのか楽しみですね。

ところでトヨタ自動車さんは新たに「相談役審査制度」を今年から導入するそうです。現在同社には50名ほどの相談役がいらっしゃるそうですが、同社の社外取締役の方々が、相談役任期を更新するかどうかを審査したうえで決定するシステムに変更するとのこと（中日新聞ニュースはこちらです）。これは私が昨年の週刊エコノミスト（2017年9月26日号）や雑誌「ビジネス法務」（2017年12月号）の論稿で提案させていただいていたシステムに近いものであり、私も推奨したいと思います。

ただ、審査の主体となる「役員人事案策定会議」ですが、社長、副社長らが委員の半数を占める（社外取締役は半数）中で、果たして社外役員の方々が「忖度抜きに」判断できるかどうかは微妙なところではないでしょうか。本当に社外取締役が機関投資家の意見を代弁する立場にあるならば、（社外取締役の職務としては厳しいものではありますが）ぜひ社外取締役が中心になって審査制度を運用していただきたいと思います。できれば「そもそも当社に相談役・顧問制度は必要なのかどうか」という点まで審査対象にしていただければと。

さらに、相談役制度存廃への社外役員の関与において懸念事項とされるのは、「出身企業の相談役・顧問をやりながら、他社の社外取締役を務めている経営者ＯＢが多い」という現実です。ガバナンス改革が叫ばれるようになった３～４年ほど前から、「社外取締役には経営者ＯＢが最適である」というのが通説となり、大きな上場会社では経営者ＯＢの社外取締役さんが増えています。したがって当然のことながら、出身企業の相談役・顧問を続けながら他社の社外役員（社外取締役、社外監査役）を務めるケースも増えているようです。そのような方々が、ご自身の身分をさておいて「相談役や顧問として残る必要なし」と公正な立場で審査できるかどうか不安があります（トヨタさんの場合、どうなのかは存じ上げませんので、あくまでも一般論ですが）。

最近の議論として、「社外取締役の受け手を増やすために、相談役・顧問制度を廃止せよ」とか「経営者ＯＢは外に出て日本企業の発展に寄与せよ」とのフレーズで、「社外取締役？ＯＲ相談役？」を迫りますが、そもそも相談役を務めながら社外取締役に就任しているケースが多いのですから、そのような議論は少し的外れではないかと考えています。