金融庁の地銀立入検査－監査役監査は「対象外」？

８月７日付け東京新聞（夕刊）第２面に「金融庁、地銀立ち入り－スルガ銀問題受け『内部監査』を検査」との記事が掲載されており、金融庁が全国の地銀に対して、行内の不正行為をチェックする内部監査機能に焦点をあてた立ち入り検査を開始したことが報じられています。スルガ銀行さんや東日本銀行さんの不適切営業が発覚したことを受け、金融庁では専門チームを設置したそうで、内部監査部門と併せて社外取締役の実態も詳しく調べるそうです（ちなみに日経ニュースによると、東日本銀行さんの不正発覚は内部告発によるものだったそうですね。存じ上げませんでした・・・）。

金融庁では、たしか数年前から不正予防を目的として、内部監査担当役員や実効性を高めるための監査役面談などを実施しておられたように記憶しています。過去の不正を暴くことよりも、将来の不正を防止できる体制作りを金融機関に要望しておられたのですが、結局のところ金融庁の思惑通りにはいかなかった、ということでしょうか。いくら内部監査部門のスキルが充実しているとしても、そもそも不正を経営陣に指摘できるかどうかは全く別です。不正の疑惑を見つけることよりも、見つけた「疑惑」を経営陣に指摘するほうが１０倍以上むずかしい、というのがホンネのところではないでしょうか。最近、内部監査部門を「キャリアパス」の一環として捉え、社内に重要ポストとの認識を浸透させようと尽力している企業さんも見受けられますが、「経営トップにモノを言う」ことが出世につながるかどうかはホンネベースで言えば微妙です。

ところで、金融庁の立ち入り検査では、「内部監査部門と社外取締役との情報共有」についても調べる、とありますが、一般の企業において社外取締役さんが内部監査部門と情報共有の機会を設けているところはどのくらいあるのでしょうか？私の予想ではかなり少ないのではないかと推測いたしますが、これを調べてみるのもおもしろいかもしれません。攻めのガバナンスが語られる時代となり、リスクマネジメントの専門家よりも、経営者ＯＢやコンサルタントの方々のようにビジネスに精通した社外取締役さんとの情報共有のほうが効果的ではないでしょうか。内部監査部門が「モノが言えない」という状況を補完するためにも、社外取締役さんとの情報共有というのは不正の早期発見や不正の芽を摘むためにも有効のような気がいたします。

先日ご紹介した「企業法務革命」を拝読しておりまして、著者ベン・Ｗ・ハイネマン氏（ＧＥのジェネラルカウンセル－法務担当役員）の提言を、ＧＥのＣＥＯがなぜ受け入れるのか・・・と考えましたところ、ハイネマン氏がビジネスリスクをギリギリまで受容したうえで、代替案を提示したり、リスクテイク後の経営環境にまで配慮していたことにより、ＣＥＯの絶大なる信頼を得ていたからではないかと考えました。日本企業にもジェネラルカウンセルのような役割を担う人たちが増えることを期待しておりますが、現実論としては、まず経営トップとビジネスを語ることができる社外取締役さんこそ、経営トップの暴走を止めたり、苦言を呈して異なる意見を通すためには役に立つのではないかと。

なお、上記記事を拝見していて、「金融庁は監査役監査には期待していないのだろうか」との疑問を抱きました。金融庁は、これまで監査役（取締役監査等委員）との面談などにも力を入れておられたようですが、金融庁としては「監査役監査の実効性はあまり感じられなかった」というのであれば、それはやや残念です。また調査報告書などが公表された時点で注視したいと思いますが、スルガ銀行さんや東日本銀行さんの不適切営業について、監査役が指摘をしていた、という事実は報じられていません。ここのところ「モノ言う監査役」さんを報じる事例などがあまり報じられませんが、ぜひとも地銀にも「野崎修平」が出現することを期待したいと思います。