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2018年9月 7日 (金)

企業不祥事を見抜けなかった取締役・監査役の法的責任

台風や地震の影響について、多くの上場企業から適時開示が相次いで出されておりますが、皆様の会社ではいかがでしょうか。被災された方、事業所の皆様にお見舞い申し上げます。

さて、9月5日の朝日新聞朝刊「けいざい+(プラス)」では、オリンパス社の巨額損失隠し事件に関する裁判が現在も続いていることを報じています。不正を追及した元社長マイケル・ウッドフォード氏が取締役会で「不正の疑惑」を警告したにもかかわらず、元会長をはじめ多くの取締役らはウッドフォード氏を解任(解職)しました。その後、損失隠しの事実が発覚するわけですが、この取締役会でなんらの調査もせずに安易に解任に賛同した(とされる)取締役の方々には法的責任はないのか、という点が株主代表訴訟で争われています(東京高裁)。

当ブログでも過去にこの裁判を取り上げましたので、ここでは私自身の意見を再度コメントすることは控えます。ただ、こういった企業不祥事を見抜けなかったとされる取締役さんの法的責任は、いかなる場合に認められるのか・・・という点は、おそらく多くの方も興味を抱くのではないかと推察いたします。

この株主代表訴訟の一審(東京地裁判決)は、積極的に損失隠しに加担した役員以外の取締役の皆様には「善管注意義務違反なし」、つまり法的責任は認められない、と判示しています。もしご興味がございましたら、最高裁HPのこちらの判決全文をお読みください。具体的には168頁から178頁にかけて、かなり詳細な事実認定がなされており、参考になるところが多いと思います。オリンパス社の損失飛ばし事例では、当時責任調査委員会の報告書もリリースされ、そこでも責任判定がなされておりました。当該報告書の記載と比較して検討してみてもよいかもしれませんね。

9月7日はスルガ銀行さんの第三者委員会報告書がリリースされるそうですが、さて、取締役の法的責任にはどこまで言及されているのでしょうか(なお9月7日の午後3時半から、第三者委員会の記者会見が開かれるそうですね)。また週末にでも精読したいと思っています。なんだかものすごい分量の予感がしますが・・・(*´Д`)

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