日産会長金商法違反事件に想う「エンロン事件のデジャヴ」

（11月21日午前8時30分追記）今朝の産経新聞の一面トップ記事を読んで、なぜ会社法違反ではなく「金商法違反」で司法取引、逮捕となったのか、その理由が納得できました。（追記おわり）

昨日のエントリー「日産会長逮捕（金商法違反事件）に関する私的な感想」の続編でございます。昨日は各マスコミの第一報に脊髄反射的に反応して「大はずしのリスク」に怯えながらブログを書きました。そして本日の報道内容を確認して「なんとか大はずしだけはしなかった」と、とりあえずホッとしております。ということで、本日までに報じられた事実報道を参考に、私的な感想の第２弾を述べておきます。

１　ゴーン氏の逮捕劇ばかりが注目されてよいのか？

昨夜の記者会見で、日本人社長さんが「権力が会長ひとりに集中していたガバナンスに問題があった」と述べ、各マスコミもゴーンさんの不正事実の内容をさかんに報じておりますが、私は一緒に逮捕されたグレッグ・ケリー代表取締役の役割こそ、日産のガバナンスを機能不全にしていたのではないか・・・と考えております。

ここからは推測ですが、ケリー氏は弁護士であり、法務室担当だったこともあり、近時の職名はわかりませんが、実質的にはジェネラルカウンセルもしくはＣＬＯ（チーフ・リーガル・オフィサー）の立場にあったのではないかと。いわば日産におけるリスクマネジメントのトップであり、ゴーン氏もケリー氏のリスク判断は十分に尊重していたものと思います。こういった役職の人は、日本企業ではほとんど存在しないのでイメージが湧きにくいのですが、今年4月の経産省「国際競争力を高めるための戦略としての法務の在り方報告書」で一躍脚光を浴びています。有報への報酬金額の過小記載、投資資金の私的着服、経費の不正流用いずれについても、ケリー氏のお墨付きがあったからこそゴーン氏が不正に手を染めたのではないでしょうか。つまり、ビジネスのパートナーであり、ガーディアンでもあったケリー氏が不正に関与（もしくは主導）していれば、どんなに頑張ってコーポレートガバナンスの構築しても、経営トップの暴走を止めることは困難ではないかと思います。

２　日産は自浄作用を発揮したと評価できるか？

内部通報から始まった社内調査→経営トップ逮捕劇を、私的にはかなり前向きに評価をしていたのですが、本日の一部報道によりますと適用第２号の司法取引が行われており、しかも司法取引の当事者は外国人執行役員２名、しかも法務担当の方が含まれている、とのこと。司法取引については昨日も想定しておりましたが、日産という法人が当事者ではなく外国人執行役員（個人）だったとは・・・、これは想定外でした。外国人の部下が外国人の上司を司法取引で検察に差し出すといったことは、まるでエンロン事件をみているようです。個人的には日本人社員が内部通報や司法取引を主導した・・・と思いたかったのですが、外国人主導のクーデターということであれば「たしかに、そういったストーリーはよくあるわな・・・」ということで、このあたりは日産固有の事情が垣間見えました。しかしそうなりますと、日産としては受け身で検察に協力をしてきたのではないか、との疑問も生じるところでありまして、このたびの経営トップ逮捕劇において、日産は自浄作用を発揮したといえるのかどうか、少し検討しなければならないように思います。

３　なぜ今、内部通報なのか？なぜ今、司法取引なのか？

２０１５年１２月、私は「日産・ルノー連合ｖｓ仏政府－相互保有株式の議決権行使をめぐる攻防」なるエントリーを書き、そこで日産とルノーとの統合を差し止める切り札としての相互保有株式（会社法３０８条による議決権行使の制限）に関する両社の合意について解説いたしました。当時はゴーン氏がフランス政府から日産を守る役割を見事にこなしていました。しかし、最近は雲行きが怪しくなり、ゴーン氏もフランス政府の方針を容認するかのような発言が目立ってきました。そのような状況における逮捕劇、２２日の解任手続きという流れをみておりますと、なにか内部通報や司法取引の背後に動く政治的な力学が働いていたのではないかとの疑念を拭えません。企業風土の改革が進まないことにいらだつ社員の通報、役員間における報酬の不公平さに不満をもった執行役員の司法取引といった、社員の衝動的な行動が契機となった可能性も高く、上記は邪推の域を出ないかもしれませんが、もっと大きな三社連合のねじれのようなものが事件の背景にはあるのではないか・・・、そういった仮説を立てながら今後の事件の推移を検証する方もいらっしゃるかもしれませんね。