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2018年11月 5日 (月)

企業統治改革が進むなかで「役員退職慰労金制度」も評価されるべきでは?

11月2日の日経夕刊「十字路」に、会社法に詳しい弁護士の方が「役員退職慰労金制度の是非」と題する小稿を書かれており、興味深く拝読いたしました。最近、同制度に関連する議案については、株主総会で最も反対票が集まるところでありまして、ご承知のとおり、役員退職慰労金制度自体を廃止する上場会社も増えています。しかし、この「役員退職慰労金制度」はそんなに悪い制度なのだろうか、使い方によっては株主にとっても有利ではないか・・・というのが上記「十字路」のご論稿の趣旨であり、私も同感です。

会社法上、取締役の退職慰労金は「役員報酬」に含まれるものと考えられていますので、株主総会決議によって金額等の決定をすべて取締役会に一任することは許されませんが、明示的もしくは黙示的にその支給基準を示し、具体的な金額・支払期日・支払方法等は基準によって定めるべきとして取締役会に一任することは許される、というのが最高裁判決の立場です。したがって、このような判例を前提として実務が運用されているとすれば、たしかに役員退職慰労金の具体的な決定プロセスの不透明性は否めないため、機関投資家から不評を買うことは理解できます。

ところで、機関投資家の方々から制度廃止の要請が強いといえば「相談役・顧問制度」も同様です。相談役・顧問制度については、(同制度にもそれなりに長所はあるので)私は一律廃止すべきではなく、指名委員会を構成する社外取締役が中心になって、実質的な支配権行使に出るような弊害をチェックすればよいという意見を何度も述べてきました。以前、当ブログのエントリー「社外取締役の活躍が期待されるトヨタの相談役廃止制度」でもご紹介しましたが、トヨタ自動車さんなども、このような制度運用を採用されているようです。

これと同様に、企業統治改革が進み、複数の社外取締役によって取締役会が構成されるようになった現在、「退職慰労金決定プロセスの不透明性」は、社外取締役の頑張りによって解消できるようになったのではないかと。上場企業を例にとりますと、今年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂により、社外取締役が過半数に満たない取締役会では指名・報酬に関する任意の委員会の設置が要望されています。この報酬委員会に社外取締役が積極的に関与していれば、役員退職慰労金の具体的な支給決定プロセスはかなり公正なものとして担保されるはずです。

また、上記「十字路」に書かれているご意見のように、もし支給基準等が株主総会で明確に説明されていないのであれば、議案の中で開示させることによることでも足りるのではないでしょうか。攻めのガバナンスが政府主導で推奨されるなか、中期経営計画を策定し、その遂行を通じて企業価値を向上させる仕組みが求められているのであれば、むしろ退職慰労金制度は十分なインセンティブになりうるのではないかと思われます。制度の短所を社外役員等の活用で補完することができるようになった今、むしろ役員退職慰労金制度をもう一度見直すことも検討してみてはいかがでしょうか。

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コメント

退職慰労金議案の反対率が高いのは、(1) 対象者に社外取締役や監査役が含まれている場合、(2) 金額が開示されていない場合に反対する機関投資家が多いからであって、一律に退職慰労金に反対している投資家は少ない印象があります。(1)は監督が役割の役員をインセンティブ報酬の対象者とするのは適切かという観点、(2)は透明性の観点の問題です。機関投資家も必ずしも退職慰労金制度そのものは否定していないのではないでしょうか。

ただ、機関投資家の動向に敏感な企業は退職時に役員に渡す報酬を退職慰労金から株式型報酬に切り替えているので、近年退職慰労金議案を提案する企業は機関投資家の動向をあまり気にしていない企業が多い気がします。そのため(1)も(2)も気にせずに議案を出す傾向にあり、結果的に退職慰労金議案全体の反対率が高めに推移しているのかなぁと思っています。

投稿: ty | 2018年11月 5日 (月) 12時40分

tyさん、コメントどうもありがとうございます。退職慰労金の議案に関する最新事情として参考にさせていただきます。⑵の部分は従来からだと思いますが、⑴の議案はあまり存じ上げませんでした。社外役員にも慰労金を・・・というのは、さすがに議論になるかなと思います。機関投資家がかならずしも否定していない・・・という理由につきましては納得いたしました。

投稿: toshi | 2018年11月 7日 (水) 11時37分

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