東証・市場区分の見直しと社外取締役の複数化

日産の前会長の保釈許可申請が却下され、身柄拘束は長期化するのではないかと予想されています。ただ、このたび保釈が認められなかったのは、追起訴されるべき「余罪」（候補？）がいろいろと報じられているので、そこから未だ証拠隠滅のおそれありと判断されたものと思います。そこで、公判に向けて起訴されるべき事実も固まっていけば保釈は認容されるものと予想しています。したがって今後は弁護人らが頻繁に保釈申請を行うのではないかと。

（ここからが本論ですが）すでに各紙で報じられていますが、今年の通常国会に提出が予定されている会社法改正の要綱案が公表されましたね。日経新聞ニュースでは「社外取締役を義務化」との見出しで、主に上場会社を中心に、大規模な会社では社外取締役１名以上の選任が義務化されることになりそうです。

ただ、すでにほとんどの上場会社に社外取締役さんはいらっしゃいますので、「１名以上の社外取締役の選任義務化」といっても（機関投資家の皆様には）それほどのインパクトはないかもしれません。むしろ、本気で取締役会の性質をオフィサーの集合体から社長の選解任を果たせるマネジメントチームに変えるためには「何名の社外役員が必要か・・・」といった議論が必要な時期にきていると思います。

1月10日の読売新聞では、野村総研の大崎フェローが「東証市場の再編、特色作りが必要」との見出しで、東証による市場区分の見直しへの要望を出されており、なかでも「プレミアム市場」として日本を代表する４００社ほどを選定してはどうか、その選定にあたっては時価総額だけで選ぶのではなく、ガバナンス評価なども含めて選出すべきではないか、との意見を述べておられます。ＪＰＸ４００との関係でどれだけ存在価値があるのか・・・といった意見もあるかもしれませんが、基本的には賛成です。

さらに、せっかく会社法も改正されて社外取締役の義務化が施行されるわけですから、私は市場区分の見直しとともに、そこに複数の社外取締役の選任義務（東証ルールに基づく）を盛り込むべきではないかと考えます。大規模な会社であるほど、指名や報酬、監査などに機能する社外取締役が要請されるわけですから、たとえば「プレミアム市場」に区分された上場会社には少なくとも３名以上の社外取締役を選任すべきだと考えます。また、単なる社外取締役ではなく、独立した非常勤の取締役の要件を明確にすべきです。