企業行動規範の開示は不祥事の重篤化を防ぐ（コンダクト・リスクマネジメント）

先日、こちらのエントリーにて、危機管理・有事対応の世界で著名な弁護士の新刊書をご紹介して「恥ずかしながら、私は『コンダクト・リスク』なる概念は存じ上げませんでした」と述べました。しかし、ちょうどビジネス・ロー・ジャーナル2019年12月号に、東浩弁護士（田辺総合法律事務所）の「コンダクト・リスク管理と企業カルチャー革命」なる論稿が掲載され、すでに金融コンプライアンスの世界では7年ほど前から不正リスク管理のために使われている概念と知りました（まだまだ修行が足りませぬ・・・）。

ご承知のとおり「コンプライアンス」なる言葉が「法令遵守」を超えて、広く「企業が、社会からの要請に適切に対応すること」と訳されるようになりました。たとえ企業行動に「法令違反」が認められなくても、社長・会長が辞任しなければならないほど「企業の信用が低下する事態」が生じてしまう時代です。そのような不祥事を予防・発見するために「コンダクト・リスク」を抽出して管理することが要請されます。東弁護士の整理を引用すると、①社会規範に悖る行為、②商慣習や市場慣習に反する行為、そして③顧客の視点の欠如した行為こそ、コンダクト・リスクが顕在化するおそれのある行為だそうです。検査データの改ざん、不適切な契約勧誘、不適切な個人データの取扱い等、最近の不祥事例を掲げながらコンダクト・リスクの顕在化事例が紹介されています。

当該コンダクト・リスクの管理手法等については、また東弁護士の上記ご論稿をご参照いただくとして（とてもわかりやすく解説されています）、私が上記ご論稿のなかで関心を持ちましたのは同氏によるデータ分析の結果です。多くの上場企業のＨＰ等で開示されている「企業行動規範」「倫理指針」等を分析し、最近大きな企業不祥事を発生させてしまった会社（たとえば商工中金、日本郵政グループ、リクルートグループ、神戸製鋼所、東芝、野村グループ等）に共通する「企業行動規範の特徴」を示しておられます。他の（不祥事が発生していない）企業では「行動規範」等に「当然のこと」として書かれているものが、４～５項目ほど、これらの企業には共通して書かれていない・・・ということが判明しています（なるほど・・・）。

どのような項目が不足しているのか、という点は上記ビジネス・ロー・ジャーナル12月号をお読みいただければ「添付図表」からわかります。ただ、私の感想としては、近時大きな不祥事を発生させた企業においても、開示されている行動規範の中では「足りない」とされる項目についても、実は社内的には規範化されているものも多いのではないかと推測します。ただ、これを開示していない・・・ということは、行動規範の遵守を対外的に誓約していないことに等しいわけで、担当者任せで行動規範を策定したことも推認されます。つまり、開示しない姿勢自体が組織風土の問題にも通じているのではないかと考えます。「コンダクト・リスク」なるものが、このような姿勢に如実に現れるのではないでしょうか。

そういえば昨日（10月29日）の日経ＷＥＢニュースでは、九州電力が、社員や役員が守るべき企業倫理などをまとめた「コンプライアンス行動指針」をホームページで公表した、と報じられていました。九電の広報部門は「これまで社内文書として取り扱い『非公開』にしてきたが、関西電力幹部の金品受領問題を受けて、九電の姿勢をアピールするため公表に踏み切った」と説明しています。九電のコンプライアンス行動指針は2002年に策定されたそうですが、これまでは社内文書化しているだけでした。関電の問題発覚後、九電は（同様の事実がないか）社内調査を行ったうえで、行動指針の開示に踏み切ったそうです。

企業行動規範や倫理指針を対外的に公表する、ということは経営者の明確なコミットメントがなければ実現しないわけで、この「行動規範の開示」こそ、現場社員の不正防止だけでなく、いわゆる「二次不祥事」の予防にも良い影響を及ぼすものではないかと思います（私が「なぜ行動規範の開示が良い影響を及ぼすと考えるのか」という点については、また別途エントリーで述べたいと思います）。もちろん、宣言する以上は、規範に沿った行動が社内外から期待されるわけですから、力を持った法務部門や内部監査部門が必要になるでしょうね（うーん、そこが一番の課題かも・・・）。