機関投資家の要望が「配当より雇用維持」へ－６月定時総会完全延期の舞台整う

4月26日（日）の深夜配信された日経ＷＥＢニュース「配当より雇用維持を－コロナ対応で機関投資家が転換」を読みました。世界の大手機関投資家、ＩＣＧＮ等の提言内容から、「短期的な利益追求より、社会課題に向き合う方が長期的な成長につながる」と株主の考えが変わってきたことが如実にわかります。

先週来、コメントをいただいた方々のご発言から、ＩＳＳもコロナ禍の「年次総会延期」「配当議案」への意見が示されたとの情報をいただきました。まだ情報の真偽について正式には確認しておりませんが、ＩＳＳのＨＰに4月8日付けで「コロナ禍における議決権行使助言方針」がアップされているのを発見いたしました（英文）ので、こちらを確認いたしました。助言方針は、これからも新型コロナウイルス感染症の情勢によって更新されることが記されています。

その中で、年次株主総会の延期について、ＩＳＳは「総会開催が絶対安全に開催されると判断された場合のみ、年次株主総会は開催されるべきである（しかし、ここ数カ月はその可能性は低いであろう）。総会が延期されたとしても、株主は企業が開示する情報によってもエンゲージメントは可能である」としています。

また「配当議案」については、「現在、欧州各国の企業は、配当議案を撤回している。その状況から鑑みて、予定されている配当利益については、これを従業員への分配と、投資に向けた内部留保に振り向けるべきである。短期利益よりも、パンデミックの元では中長期の利益の方が重要である」としています。

このような有事における議決権行使助言方針から推測するに、ＩＳＳは「日本企業は6月総会を『二段階方式・継続会方式』で乗り切ろうとしているが、計算書類も事業報告もない状況で6月総会において（3月末の株主に対して配当を行うことについて）議決権を行使させるのであれば、これに反対せざるをえない」との意見をお持ちではないかと考えられます。

こうなりますと「名無しさん」が前回エントリーでコメントされているように、（企業としては、面倒なことになることを極力回避するために）なにがなんでも5月中旬までには計算書類の会計監査、事業報告に対する監査役監査を終わらせよう・・・といった経営者、ＣＦＯの意向が強くなるわけです。しかし、緊急事態宣言が延期される可能性が高いなかで、そんな無謀なことは絶対に避けていただきたい。それで6月総会は乗り切れても、不適切会計や違法配当等のおそれが高まり、結果として株主の利益を毀損することになると考えます。 

「そうはいっても、配当議決権の基準日を変更すれば株主とのトラブルは必至、7月開催などは選択肢として考えられない」というのが企業のホンネでありましょう。しかし、冒頭の日経記事のとおり、機関投資家自身が、もはや「この有事においては、自分たちの利益よりも、まずは従業員の利益を優先して事業の継続を図ってほしい」と考えているのであれば、もはや迷うことはないでしょう。会計監査および監査役監査を尊重し、そして総会の準備にあたる従業員の健康に考慮し、そしてなによりも代表取締役社長ご自身の感染リスクを最小限にするために、いまこそ決断すべきです。

そして、各監査法人の審査部門は、断固として会計監査の矜持を持ち続けていただきたい。たとえ各企業の監査チームが厳しい圧力を会社から受けたとしても、厳格な監査人としての対応を示してほしい。また、監査役・監査等委員・監査委員の皆様は、会計監査人と協働歩調で経営者と対峙してほしい。監査役等の皆様にとっては、ここが有事の正念場です。こういったときこそ、とりわけ監査役の皆様は「独任制」であることを思い返していただき、ひとりでも「おかしい」と違和感をお持ちになったら、ぜひとも声を上げていただきたい。もちろん、前回エントリーにて「元会計監査従事者」さんがおっしゃるとおり、会社のビジネスモデル次第では、5月中旬までに監査を終了させることができる上場会社もあると思います。ただ、その際には、なぜ緊急事態宣言が出ている中で、首尾よく監査ができたのか、きちんと株主に合理的な説明ができるように準備する必要があるでしょう。

もはや6月定時総会の完全延期の舞台はそろいました。このような社会の流れの中で、たとえ継続会であったとしても、6月に定時株主総会を開催する姿勢そのものが、株主、従業員、取引先ほかステイクホルダーからどのように受け止められるのか、ぜひとも冷静に検討いただきたいと思います。

正直申しまして、二段階方式（継続会方式）を含め、6月総会を強行する企業が増えれば増えるほど、（不正調査の依頼が増えて）私個人の収入という意味ではありがたいわけですが、私のような弁護士を儲けさせるような事態にだけはしてほしくないのです。まずは従業員の方々や下請、取引先企業の事業継続や安全を優先的に考えていただくことが、未曾有の試練を日本企業の無形資産として残すための唯一の道ではないかと思います。