関西電力・役員報酬等補填問題調査報告書からみた「他社への教訓」
各メディアが報じているとおり、8月17日、関西電力は東日本大震災後の経営不振で減額した役員報酬等を補填していた問題で、社内に設置したコンプライアンス委員会主導による調査報告書を開示しました(役員退任後の嘱託等の報酬に関するコンプライアンス委員会の調査結果について)。関電の信用回復のためには、私は金品受領問題よりも役員報酬等補填問題のほうが重大と考えておりましたので、さっそく調査報告書の全文を読みました。
役員退任後の嘱託報酬が「役員報酬の後払い」と評価されるのか、報酬支払に関与していた経営陣の方々に善管注意義務違反が認められるのか、といった法的評価についてのコメントは控えさせていただきますが、認定された事実から、私は以下のような感想をもちました。かんぽ生命の不適切販売に関する追加報告書と同様、本報告書にも(他社においても参考となるような)教訓を含んでいるように思います。
調査委員会も厳しく指摘しているとおり、経営トップの方々による役員報酬の補填は、度重なる電力料金の値上げに応じていた消費者、賞与も出ない中で頑張っていた社員、「経営責任に基づく役員報酬の減額」を真に受けていた株主らの信用を完全に裏切る行為です。原発再稼働の遅延という想定外の事態が生じた中で、ステークホルダーに不利益を甘受させておきながら、役員だけが自身の不利益の回復を図るという方針がなぜ実行されてしまったのか、本報告書を読んでも明らかにはなりませんでした。
しかし、消費者から見れば「おかしい」といわれるような行為であったとしても、経営不振から厳しい報酬減額を呑んできた役員に報いてあげられる人だからこそ社長、会長にまで上り詰めたのではないでしょうか。昨日の記者会見でコンプライアンス委員会の中村委員長が「複数の元役員らが報酬の減額幅が大きかったことに不満をもっていた」と述べておられましたが(8月18日読売新聞朝刊より)、清濁併せ吞んでそこをなんとかする人だからこそ社内での人望が厚かったものと推測します。そして、ステークホルダーよりも目に見える先輩・後輩への仁義を尽くすことを優先する風土というのは、私はけっこう多くの日本企業にも通じるところではないかと考えています。
その象徴とも言えるのが秘密の共有です。元会長(相談役)は「おかしなことをやってるわけではないが、世間に知れると問題になるかもしれない。だから内密にしておいてくれ」といいながら、減額報酬や修正申告納税分の補填(の予定)を対象者に伝えたそうです。部下にとって経営者から秘密の共有を持ち掛けられるほどうれしいことはありません。サントリーの名経営者でいらっしゃった佐治敬三さんのご著書のなかでも「社員に頑張って働いてもらうには秘密を共有させることが一番」と書かれてありました。本報告書では「秘密の共有」は経営者における違法性の認識を示すものとして指摘されていますが、私は「なるほど、これなら補填される役員は意気に感じるだろうなぁ。。囁くタイミングも抜群。さすがだなぁ」との印象です。
もちろん、公益的な事業を担う企業だからこそ、経営者は一般の民間事業者以上に規範意識を備える必要があるのかもしれません。しかし個人的な要素だけでなく、身内の信頼よりもステークホルダーの信頼を大切にする組織風土をどのように形成すべきなのか、そこに光を当てて改革を図る必要があるように思えました。
さらに金品受領問題の場合には「会社は関与せず、役員個人で対応するように」といった方針が社内に存在したために、あまり意識をしませんでしたが、こちらの役員報酬等補填問題は(認識している役職員は少ないものの)会社内部で処理されていた問題です。つまり金の流れを追うことが調査において必要となります。そこで問題となるのが「秘書室経費」です。関電では、2018年には総務部に統合されるものの、それまでは経営トップと二人三脚で役員報酬等補填問題を担当していたのは「秘書室」だそうです。ということであれば、会計監査人が、これまで「秘書室経費」をどのように監査してきたのか、ということに関心が湧きます。
私が某社の第三者委員会の委員長を務めた際、外国公務員への贈賄は「役員室経費」で賄われていましたが、「開かずの間」となっているケースも多く、調査においてかなり抵抗された経験があります。会計監査においても「企業全体からみれば極めて小さな金額なので重要性がない」ということで、「秘書室経費」(役員室経費?)の金の流れを調査することもないのかもしれません。ただ、関電においてはこれだけ微妙な問題を秘書室が取り扱っていたのであれば、そこにお金の流れがよくわからない費用項目があったのではないでしょうか(金品受領問題発覚時の各役員の修正申告分の納税をどう補填するのか、そのあたりの社内の段取りに関する会話内容が興味深いです)。
関西経済の顔として活躍されてこられた方々が、なぜこのような問題を主導されたのか、正直今でもよくわからないのですが、(たとえ金品受領問題において和解をしてでも)国税調査からも守りたいような「お金の聖域」があったからこそ、世間の信頼を裏切るような行動に走ってしまったのではないか、と推測してしまいました。
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コメント
山口先生は
『原発再稼働の遅延という想定外の事態が生じた中で、ステークホルダーに不利益を甘受させておきながら、役員だけが自身の不利益の回復を図るという方針がなぜ実行されてしまったのか、本報告書を読んでも明らかにはなりませんでした。』
とか
『報酬支払に関与していた経営陣の方々に善管注意義務違反が認められるのか、といった法的評価についてのコメントは控えさせていただきますが』
とか書かれています。ところが、コンプライアンス委員会は、報告書(概要)の善管注意義務違反に該当するかどうかの記述のところで、こう書いています。
『実際、仮に金品受取問題が発覚せずに本件嘱託もそのまま実行されていた場合、最も高額の補填を受けるのは、2013年4月以降の報酬減額期間において会長を務めていたA氏及び社長を務めていたB氏であり、秘書室担当取締役常務執行役員のC氏も、相応の金額を嘱託報酬として受け取ることとされていた(この3氏は何れも本件方針稟議を決裁している。)。それに加えて、本件方針稟議を最終決裁権限者として決裁したA氏は、当該決裁後間もなくして自分自身が本件嘱託の対象となる立場であった。
このような事情を総合勘案するならば、本件嘱託は役員(特に相談役)の個人的利害に関わるものであると認められ、少なくとも本件方針稟議を自ら決裁したA氏には忠実義務違反が認められるというべきである。』
ここ、ほぼ、断罪されているように読めるのですが‥‥
報告書のこの記述に対する、法的評価ではなくて、事実認定とその根本原因についての山口先生のご意見、評価、考察‥‥ を是非お聞きしたいところです。
投稿: しがない内部監査員 | 2020年8月19日 (水) 17時51分
コメントありがとうございます。
たしか朝日新聞の朝刊記事でも取り上げていた箇所ですよね。
私は本文で書いた「秘密の共有」と同様、この箇所も法的評価(忠実義務違反)を根拠つける事実として掲載されているものと考えております。ただ、会長や社長が秘書室に嘱託報酬の配分まで指示したのでしょうか?それとも秘書室が主導して配分案を決定したのでしょうか。かりに会長や社長が指示した場合、その配分内容は他の役員も知るところとなるのでしょうか。もし自身よりも不満を持っていた役員のほうが配分が多い場合、他の役員はその補填額を受けとるでしょうか。いろいろと明らかになっていないことが多いと思います。そのあたりが明らかにならないと、そもそも構造的な問題に切り込むことがむずかしいように思いました。
投稿: toshi | 2020年8月19日 (水) 21時49分
山口先生、おはようございます。
役員報酬の分配は、多くの日本企業では「取締役会長または社長に一任」が慣例になっていると思います。勤務先もそうです。おおまかな数字あるいは考え方を会長または社長が指示して、それをもとに詳細な金額を秘書室または人事部が算出して一覧表を作り、それを稟議書につけて決裁する、というのが大多数だと思います。
山口先生は『ただ、会長や社長が秘書室に嘱託報酬の配分まで指示したのでしょうか?それとも秘書室が主導して配分案を決定したのでしょうか。』と書かれていますが、報告書(概要)は「だれが決裁して最終判断の責任を負うことになっていたか」の観点で書かれているように思います。これは関電を普通の会社と同列に見做しているようにも思えます。
普通の会社であれば、会長または社長の判断は絶対ですが、ここでは、会長が副社長を「先生」と呼ぶ関電の体質に「普通ではない」構造的な問題があったかどうか、ですかねぇ‥‥
投稿: しがない内部監査員 | 2020年8月20日 (木) 09時54分
関西の大手家電メーカーで、役員報酬の自主返上をしたあと、数か月後に減額分を補填していました。従業員の賞与が減った分の補填はなく、役員のみ補填するのか・・・と理不尽さしか感じませんでした。大企業ではよくあることなのでしょう。
投稿: unknown1 | 2020年8月26日 (水) 12時50分