今年は「有事に直面する監査役（監査役員）」の話題が豊富ですね。。。

コーポレートガバナンス・コードの公表や東芝の調査報告書の指摘事項等、世間を賑わせている話題から完全に取り残されておりますが(；ﾟДﾟ)、いよいよ特別調査委員会の仕事もあと１週間、ということでして、ブログの更新ももう少しで復活でございます。

そもそもインプットする時間がないので「ブログを書きたい！」という衝動も湧いてこない状況でありますが、さすがに世間を眺めてみると、今年は監査役（監査役員）に関連する話題が多いことに気づきます。本業が少しヒマになったら書きたいネタとして、①日産元会長事件発覚の端緒となったＩ常勤監査役の調査権限の行使、②ユニデンホールディングス常勤監査役の限定付き監査意見とこれに対する経営執行部の反論（6月14日も火花が散っています）、③アルケゴスショックで巨額損失を発生させた（と言われている）野村ＨＤの監査委員候補者への議決権行使助言会社による反対推奨意見、④東芝調査報告書の指摘に基づく監査委員候補者の変更、⑤天馬における監査等委員会と経営執行部とのさらなる攻防・・・。いずれも、ガッツリ個人的な意見を述べたいものばかりであります。

「攻めのガバナンス」が謳われる中で、問題が発生すると「守りのガバナンス」の要となる人たちの責任が問われる、ということでしょうか。リスクの顕在化を１００％防ぐためには、そもそも顕在化しない可能性が高い場面でも利益獲得行為を止めなければならないのは当然（つまり「オオカミ少年」を尊重しなければいけない）わけですが、機関投資家の方々はこれをどう理解されているのでしょうか。会社に損失が発生したからといってリスクマネジメントの責任者が更迭されるとなれば、もはや「運」に頼るしかないように思います。むしろ普段から「守りのガバナンス」の運営状況に機関投資家の方々がどれだけ気を配っているか・・・今後はそこに注目すべきかと。

いずれにしましても、監査役（監査役員）と経営執行部との対立が顕著となった場合には、どちらの行動が正しいのか、株主の皆様に判断していただけるような情報開示こそ、取締役の善管注意義務の実践ではないかと思います。大株主を代表する社外役員（社外取締役、社外監査役）が増えるとなれば、今後は身内の紛争もオープンにすることが「株主から信認を得られる姿勢」として評価されるのかもしれません。