関西スーパー経営統合事案に法廷闘争という「第２ラウンド」がありそうですね

（9日午前　追記・更新）

つい先日、「関西スーパーの臨時株主総会－オーケーに学ぶこれからの戦略法務の在り方」なるエントリーにて、オーケー（スーパー大手）の経営者は潔い負けっぷりだな・・と書きましたが、11月8日の日経スクープ記事によりますと、10月29日の関西スーパーの臨時株主総会で決議されたエイチ・ツー・オーリテイリング（H2O）グループとの株式交換契約について、オーケーは9日にも神戸地裁に差し止めの仮処分を申請する方針を固めたそうです。

オーケーは「総会検査役の報告書で明らかになった議決権集票の過程に問題がある」と判断したことが紛争再燃の理由とのこと。たしかに総会検査役の報告書の内容が日経ニュースのとおりであるなら、統合決議の結果がひっくりかえる可能性が出てくるわけですから、オーケー側が経営統合の差し止めを求めて提訴することも納得します。

私の見立てが間違っていないとすれば、関西スーパー、オーケーいずれの陣営もアドバネクス事件の東京高裁判決（2019年10月17日付）の射程距離をどう理解するか、というところをきっちり押さえた上での法廷闘争になると思います。関西スーパーにとって「自分の議決権行使結果を確認したい」と申し出た法人株主が議決権行使書とは異なる内容で議決権を行使する意思を有していないことが明らかだったといえるのか、つまり法的な意味での「出席」はしていなかったと評価できるのかどうか。アドバネクス事件の場合とは状況が異なるように思えるので、とても微妙な問題を抱えているようです。（9日午前の日経ニュース更新版を読むと、総会現場では間違いが起こらないように「十分なアナウンスはあった」とのことで、このあたりも裁判では斟酌されるかも）。

また、議決権の事前行使で「反対」としながら、当日出席して賛成票を入れた株主さんはいなかったのでしょうかね？いったん票読みが終わった後で、個別の株主からの申し出を認めて、その結果を決議に反映させるということになると、会社側の恣意的な総会運営を許すことにならないのでしょうか。

ただ、そもそも僅差となることがはじめからわかっていた株主総会であり、総会検査役まで選任されていたのですから、関西スーパー側が、本件のような株主権行使は普通に想定されていたはずです（実出席者も130名程度の総会なので、本件のようなことが起きないように総会の受付において確認しておくことはできたはず）。関西スーパーの株主総会で、アドバネクス事件のような会社法上の論点が浮上することにとても驚いております。

それにしても株主総会の検査役は重要な役割を担っていることがわかります。

（9日午前追記）こちらの毎日新聞ニュース（有料版？）を読むと、さらに緊迫の現場の様子がわかります。これはたいへんですね。