日産自動車・金商法違反事件-法人処罰と役員の法的責任
日産元役員さんの刑事被告事件で、元役員の方に有罪判決が出ましたが、同時に法人としての日産にも有罪判決が出ました(罰金2億円)。判決文は読めておらず、ニュースで伝えられているところしかわかりませんが、法人に対しては「ガバナンスが機能していなかったこと」を理由として有罪判決が出たとのこと。また、日産は、この法人に下された有罪判決については、社内で検討したうえで控訴しないそうです。
ここで素朴な疑問ですが、この判決を受けて、日産は有価証券報告書の虚偽記載が行われた当時の取締役会構成員に対して損害賠償請求はしないのでしょうか。少なくとも、この罰金2億円については会社側の明確な損害が発生したものであり、「ガバナンスが機能しなかった」ことを理由とした有罪判決に対して控訴しないということであれば、自浄作用を発揮させることが現在の取締役には求められていると思うのですが(もし監査委員会が損害賠償を請求しないのであれば、株主代表訴訟が提起されるかもしれません)。
金商法違反に基づいて、法人に課徴金処分が課されることについては争わず、後日、法人を被告とする民事訴訟では違法行為を争うことについては「課徴金制度と民事賠償制度との趣旨が異なるために、問題なし」とされた裁判例はありますが、今回のような事例に関する裁判例はあるのでしょうかね?株主代表訴訟が提起された場合や金商法に基づく損害賠償請求訴訟が提起された場合、原告側は今回の裁判例をもとに不正行為当時の役員に対して監視義務違反がある、虚偽記載を防止するための相当な注意を尽くしていない、と主張するのではないかと思います。SMBC日興証券の金商法違反(相場操縦事件)についても、今後立件された場合には同様の疑問が生じるのではないかと。
つまり、株主代表訴訟や開示規制違反(金商法違反)に対する賠償請求訴訟が提起される前にこそ、会社自身が当時の取締役、監査役(現在は指名委員会等設置会社ですが、以前は監査役設置会社でした)に損害賠償を求めるべきではないでしょうか。ただ、一方において、法人としての日産が罰金刑を受けるに至った端緒は、当時の取締役、監査役の方々の頑張り(司法取引に応じることも含めて)によるところであり、その頑張りがなければ今回の立件すらなかったわけですから、いわば「功労者に対して現経営陣が弓を引く」ということが果たして妥当と言えるのかどうか。
両罰規定によって法人に多額の罰金が科される根拠というものが、いまひとつ理解できていないのですが、日本でも「金商法遵守に関するコンプライアンス・プログラム」のような平時からの経営者の取組みを(法人に罰金刑を課す際に)裁判所が評価する・斟酌する制度を採用したほうが、民事裁判への展開という意味においてはわかりやすいように思います。そのほうが役員の法的責任を考える際にも参考となる判断理由が明確になるような気がします。
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コメント
第二次大戦終結後の、「(別の)軍事特需」が無ければ、国内の自動車産業が基幹の一つになっていたかどうかは別として、昭和の時代に栄華を誇った日産自動車社も倒産寸前まで凋落し、カルロス・ゴーンという仏:ミシュラン社で敏腕を振るった人物を招かなければ/リバイバルプランと称してコストカットの限りを尽くしてのV字回復で周囲がチヤホヤしなければ、本件:金商法違反事件などは発生しなかった…かも知れません。
国内のライバル社を含め、自動車産業関係者の多くが、かつてのゴーン氏が着目/先んじたEV=電気自動車量産を、国と共に一丸となって推進していたら、令和の今:欧州に負けない産業構造を維持出来ていたかもしれない…と悔やんでも仕方ありません。側近に足を引っ張られ、ねたまれ、多額の役員報酬類を簿外に隠ぺいを重ねたのが事実であれば、(先日のNHK:BS世界のドキュメンタリーの内容含め)ゴーン氏の功罪を、あらためて検証…という流れは、(保釈中にレバノン国へ逃亡の)今となっては難しい…でしょうか。
国際政治と、国内企業法務を同じ枠内で論ずるのは乱暴かも知れませんが、昨年:米国がアフガニスタン撤退をした事が非難されましたが、そもそも米国が駐留するまではソ連(現ロシア)が手に負えず撤退した史実まで遡って物事の評価というものをするべきだと思っている者の一人として、ビジネス法の一つ「金商法違反」という括りだけで論じるだけで十分なのでしょうか…。
グローバル社会の一角を担う立場でありながら、幾多の違法/不正を繰り返し続ける国内各社。
ミサイルや戦車こそ使わないものの「企業戦士」を、どこかではき違えての、法令遵守逸脱の本件:事例が、後世に語り継ぐべき教訓は何か…。自動車業界を巡る真のコンプライアンス社会の形成を、コロナ感染及び、ロシア/ウクライナ紛争勃発の今こそ、多角的若しくは鳥瞰図的な視点で論じて行く時期なのでは?と、思っています・・・。
投稿: にこらうす | 2022年3月 7日 (月) 14時52分
ゴーン氏の会社法上違法な報酬も確定報酬として有報への記載義務が無いとはいえないというようなニュアンスのようです。
ある著名な弁護士情報ですが、8年分のゴーン氏の未払い役員報酬には株主総会で承認されてる限度額以上の報酬の年もあり、そういう違法な報酬でも金商法上の開示義務が無いとはいえないという判断だそうです。
無いとはいえないという、また微妙なニュアンスです。
違法な報酬を記載したら記載したで株主は適法な報酬だと誤解するわけですから、それも虚偽記載という感じがしますね
書いても書かなくても有罪になるような二重規範的な判断だったような気もします。
ゴーン氏は公正な裁判は期待出来ないと言って逃亡したので、担当裁判官を全否定したようなものです。
ケリー氏は控訴したので、裁判官が変わる高裁の判決に注目したいですね。
投稿: 通りすがり | 2022年3月 8日 (火) 20時51分
ある著名な弁護士の続報情報ですが、ゴーン氏の会社法上違法な報酬も確定報酬として有報への記載義務が無いとはいえないというのは、「会社法上無効なものでも事後的に株主総会の決議があり、当初から有効なものだと取り扱われる事があり得る」という事のようです。
「支払われた」というのは、「支払われる事になった」という意味で、支払われた報酬(支払われる事になった報酬)は20億と記載すべきだったという事のようです。
支払われたという表現ですから、支払いそのものは今じゃなくても将来でも確実という事なのでしょうか。
しかし裁判官の解釈を用いるなら、「ゴーン氏が有報に未払い役員報酬を記載しなかったのも、支払われた報酬なのに何らかの理由で将来支払われない事になり、記載しない事が当初から有効な事だと取り扱われる事があり得る」とも言えるのではないでしょうか。
「支払われたた報酬」なのに、「支払われない」というのも日本語的におかしいですが。
現実的にゴーン氏にはその未払い役員報酬が何らかの理由で支払われていないわけですから、記載しない事は法的に有効なのではないでしょうか。
裁判やる前から結論は決まっていた印象です。
結論を決めて、それに当てはまる理由を考えているという印象です。
会社法上違法な報酬を書いても法的に有効になり得る一方、もらってない報酬を書かないのは違法。
書いても書かなくても違法になり得る二重規範的判断という感じですね
仮にゴーン氏が有報に未払い役員報酬を記載したら記載したで有罪になっていたのでしょうという印象です。
※「支払った」ではなく「支払われた」でした。訂正します。
投稿: 通りすがり | 2022年3月12日 (土) 23時22分