公益通報者保護法改正法案－衆議院可決法案の附帯決議が明らかに

第217回国会（閣法第32号）「公益通報者保護法の一部を改正する法律案」は、衆議院で修正可決されて参議院で審議されることになりましたが、衆議院可決法案の附帯決議の内容が公表されています。消費者庁における検討会や衆議院消費者問題特別委員会で意見対立のあった論点が、ほぼすべて検討課題として明記されています。地方公共団体で発生した具体的事例を意識した検討項目も並んでいます。

なぜ私が「附帯決議」に注目するかと言えば、令和2年の改正法成立時の附帯決議の検討項目の一部が、今回の改正法案に含まれているからです。漸進主義で公益通報者保護法を改正することが重要であるため、附帯決議によって検討項目を明示する意義は大きい。参議院審議でも別の附帯決議が出されると思いますが、今後の法改正にあたっては注目すべき決議です。

仮に今国会で改正法が成立して法定指針も改訂され、成立後1年6カ月以内に施行された場合、改正法の運用や附帯決議の立法事実の集積のためには、改正公益通報者保護法の運用を支える法曹（法律実務家及び研究者）が多数必要になります。なぜなら今回の改正法の運用には民事法、商事法、刑事法、行政法（いずれも手続法を含む）、そして国際法における専門的法解釈の知見や公益通報者保護法が成立する平成16年以前から現時点までの裁判例分析（生成AIが活躍する分野でしょうか？）が、今までにも増して不可欠だからです。法案修正によって「施行後5年以内の見直し」が「3年以内の見直し」になるので、とりわけ「濫用的通報者」の立法事実も含めて、企業側を支える法曹の役割も大きいものと予想します。

速報版：「公益通報者保護法改正法案」衆議院（消費者問題特別委員会）でまとまる（追記あり）

さきほど（4月24日正午）、衆議院消費者問題特別委員会において、公益通報者保護法の一部を改正する法律案が委員の賛成多数でまとまりました。ほぼ内閣提出の原案どおりですが、「附則第九条　政府は、この法律の施行後五年を目途として、新法の施行の状況を勘案し、新法の規定について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて必要な措置を講ずるものとする。」の「五年」が「三年」に修正されました。

また、立憲民主党の修正案が要望していた事項の多くが「附帯決議」として10項目（9項目？）示されました。大きなところでは「不当な配置転換」も不利益処分とすべきかどうか検討すること、社内資料の持ち出し等の「公益通報に付随する行為」についても保護対象とすべきか検討することなど、おおよそ想定されていたところです。また、話題になりそうなところは兵庫県における告発文書問題を念頭に、消費者庁による地方公共団体への技術的助言の在り方も検討することが含まれている点です。

以上は私がライブ中継を視聴したうえでの報告なので、正確なところは衆議院のＨＰでの公表内容をご確認ください。上記特別委員会において、公益通報者保護制度検討会の山本座長（東大教授）が参考人として述べておられたとおり、私も「公益通報者保護法の改正は『漸進主義』で対応すべき」と考えます。改正法施行後3年での見直しや附帯決議における検討事項に鋭意配慮すること、さらには公益通報者保護法の運用を支えることができるだけの消費者庁の人的・物的資源を整備することを強く希望します。

本法律案については速やかに衆議院本会議にかけられ、参議院でもご審議いただきますようお願いいたします。

（2025年4月25日追記）公益通報者保護法の一部を改正する法律案は昨日（24日）、附則第9条の一部を修正した原案が本会議で可決され、24日付けで参議院に議案が受理されました。

関西スーパーは「ディスカウントはやらない」はずではなかったのか？

２０２１年に勃発したＨ２Ｏとオーケーとの関西スーパー争奪戦については、当ブログでも何度もご紹介しましたが、たとえば２０２３年のこちらのエントリーでご紹介したように、関西スーパーの社外取締役（特別委員会委員）のご活躍はとても印象的でした。

本日（４月２３日）の日経ニュースでは、その関西スーパーが大阪市内のスーパー激戦地においてディスカウントスーパーとして改装開店したことが伝えられています。「H2Oが関西スーパーの買収を争ったオーケー（横浜市）などの後手にまわっていた『安さ』で売る店でも対抗する。」とのこと。最近、私が住む南大阪にもロピアが開店して、ものすごく繁盛しております（万博とは異なり、レジでは「現金のみ取扱い」ですね）。ロピアやオーケーが関西人の心をつかむ中で、関西スーパーとしても「衝撃プライス」で関西における牙城の切り崩しを阻止する決意に至ったのでしょう。

しかし、２０２１年の臨時株主総会開催当時、関西スーパーはＨ２Ｏとオーケーのどちらと組んだほうが企業価値を向上させることができるのか、真摯に検討していたはず。当時の社外取締役で構成される特別委員会メンバーは、株主の皆様に対してＨ２Ｏが有するＩＴやネットビジネスのスキルを用いて関西スーパーのビジネスが向上する、と説明しておられました。さらには、ディスカウントスーパーとは取扱商品の質の違いを強調しておられました（「関西スーパー争奪ドキュメント　混迷の２００日」日本経済新聞出版社編　2022年　118頁）。また統合が決まったＨ２Ｏの会見では「（関西スーパーでは）ディスカウントはやらない」と述べておられました（同136頁）。

結局のところ、ロピアやオーケーの人気に対抗して（一部店舗ではありますが）ディスカウントスーパー事業に乗り出したわけでして、「まぁ、安くて美味しければいいやんか」ということになったのでしょう。しかし4年前に、あれだけシナジー効果について一生懸命議論したことについて、誰も素朴な疑問をもたないのでしょうかね？ディスカウントスーパーを展開するのであれば、オーケーと組んでいたほうが消費者にも喜ばれたのではないでしょうか。以前のブログでご紹介しているとおり、私個人は昔からの「関スー・ファン」なので、ディスカウントスーパーは大歓迎なのですが、企業買収の場面において特別委員会のメンバーが企業価値（シナジー効果）を語る意味はどれほどあるのだろうか・・・と、思い悩む次第であります。

企業不祥事がコーポレートガバナンスに影響を及ぼす近時の事例（２題）

本日（4月22日）、衆議院の消費者問題特別委員会では「公益通報者保護法の一部を改正する法律案」の参考人意見陳述が行われました（3時間ほどの審議内容がyoutubeで視聴できます）。本件についてはまた別途、感想を述べたいと思います（以下本題です）。

企業統治改革が資本市場に浸透してきたからでしょうか、最近は大きな不祥事が発覚すると自社のガバナンスの在り方にも影響が出てしまう事例を見かけます。まず、4月18日の日経ニュース「フジHD、アクティビストや個人が力　長期投資家が急減」で紹介されたフジメディアホールディングスの事例が典型例です。

上記日経ニュースによると、フジメディアホールディングスでは、海外の機関投資家の保有比率が2月時点で11ポイントも低減し、その穴埋めがアクティビストによる株式取得で補完されたそうです（第三者委員会の委員として知りえた情報ではなく、あくまでも報道ベースでのお話です）。ダルトンほか、モノ言う株主が次々と大株主として登場したことはご存じのとおりです。最近は企業不祥事が発覚して世間で騒がれた際、アクティビストが大株主として登場して「お買い得フラグ」を立てるケースが増えています。ちなみに小林製薬ではアクティビストによる株主代表訴訟の提起にまで発展していますね。

また、本日（4月22日）の朝日新聞ニュース「三井住友海上とあいおいの合併、目的は『ガバナンス強化』　HD社長」では、合併の目的はシェア1位ではなく、損保業界で相次いだ不祥事を念頭に「内部監査機能などを集約しガバナンス（企業統治）を強化する」ことが目的だそうです。日本と海外では「内部監査部門」の果たす役割（期待？）には大きな差があり、昨今監督官庁も内部監査部門の充実を各金融機関に求めています。ただ、そうはいっても「合併の目的はガバナンス強化」とまで（メディアに対して）経営トップが言い切るというのは驚きです。旧ビッグモーターによる保険金の不正請求問題や企業保険のカルテル事件、個人情報の持ち出しなど、不祥事が頻出した損保業界の切実さが窺がわれます。

不祥事が発覚した場合、実効性のある再発防止策を検討することも大事ですが、企業の存続にもかかわるような問題に発展するリスクについても検討しておく必要がありそうですね。

八十二銀行のアクティビストに対する「利益供与疑惑」について

独占スクープなのでダイヤモンドオンラインだけが報じていますが（4月21日付け有料記事はこちらです）、長野県の地方銀行である八十二銀行（東証プライム）が、昨年6月の定時株主総会で株主提案を行ったアクティビストファンドに対し、総会直後に投資を持ち掛けていたことが判明した、とのこと。会社法で禁じられた「利益供与」に当たる可能性があるとファンド側（リム・アドバイザーズ）は問題視し、今年6月開催予定の株主総会で、情報開示を求める株主提案を出したそうです。

上記ダイヤモンドの記事では2024年7月、八十二銀行の金融市場部証券投資グループからリム側に「関心を持っている」旨の連絡が証券会社経由であり、八十二銀行の投資受け入れを前提とした資料提供やコミュニケーションをリム側に求めたと報じられています。昨年6月の総会では、当該アクティビストは政策保有株式の解消に関する定款変更議案や剰余金処分議案などの株主提案をしていました（いずれも否決）。その直後に当該アクティビストの運営するファンドに対して投資を検討している旨を伝えたそうです（アクティビスト側は、利益供与疑惑が生じることから、直ちに拒絶したそうです）。なお、22日深夜時点では、本件に関する八十二銀行側からの開示情報はありません。

もし上記記事で報じられているところが事実であるならば、たしかに八十二銀行にとっては「利益供与疑惑」が生じている、と言われても不思議ではないと思います。記事中で牛島総合法律事務所の弁護士の方が指摘しておられるように、会社法120条1項違反の可能性だけでなく、ガバナンス・コード原則４－５（上場会社の取締役・監査役および経営陣は株主に対する受託者責任を認識し、会社や株主共同の利益のために行動すべきである、との規程）の趣旨にも反することになりかねません。

もちろん「利益供与」が実際になされていなければ会社法120条、同970条違反による法的効果は発生しません。しかし、利益を供与される側は「要求する」だけで同970条違反による刑事罰を科される可能性がありますので、（そのような可能性を払拭するためにも）八十二銀行側から申出があったことを明らかにしてもらいたいところです。近時、投資家と企業とのエンゲージメントが推奨されていますので、イレギュラーな形での対話が問題となれば投資家側が総会で情報開示を求めるのも当然かと。

本当に記事のような事実があったのか、私個人としては半信半疑ではありますが、仮に事実だとすると重大な問題を含むものと思いますので、八十二銀行としては、外部有識者による調査委員会を設置して、なぜこのような事態になったのか、説明責任を果たすべきと思いますが、いかがなものでしょうか。

公益通報者保護法・改正法案の実質審議が始まりましたね

4月15日、衆議院で「公益通報者保護法の一部を改正する法律案」の実質審議が始まりました（NHKニュースはこちらです。なお、衆議院の議案審議経過情報はこちらです）。このまま廃案になるのでは？と心配しておりましたが、ようやく一歩前進です。

ビジネス法務関連では重要とされる下請法改正法案の実質審議が4月11日から始まりましたので、遅れること4日です。伊東大臣、そして衆参両議院の消費者問題特別委員会の議員の皆様、なんとか可決成立に向けてご尽力いただきますよう、お願いいたします。<(_ _)>ちなみに今国会の会期は6月22日までですね。

「株主と対話する企業」１２年ぶりの「第２版」発売

東証の企業行動規範の改訂といえば少数株主保護を強化したMBO指針の改訂が話題になっていますが、４月10日の日経ニュース「IR体制整備急ぐ上場企業　東証新ルール、負担増に懸念も」で報じられたIR部署、IR担当者の義務付けに関する規程の新設も話題になりそうです。

いずれも機関投資家がスチュワードシップ・コードに基づく責任を果たすことを後押しするための改訂ですが、MBO指針改訂とは異なり、IR担当者の義務付けは上場企業全体に関わる改訂であり、大規模上場企業にとっては「何をいまさら」ということかもしれませんが、中小上場企業にとってはかなりインパクトが大きいのではないでしょうか。

フジテレビの第三者委員会の仕事が終わったらぜひ読みたいと思っていたのが「株主と対話する企業（第2版）-「対話」による企業価値創造と大競争時代のIR・SR」（三菱UFJ信託銀行コンサルティング部/証券代行部　日本シェアホールダーサービス編著　商事法務　2,800円税別）でして、一気に読了いたしました。そこそこ理解していたことの確認という意味で読み始めたのですが「新たな気づき」とか「これは勉強不足」と反省するところもあり、とても有益でした。エンゲージメント（対話）の重要性が語られる中での機関投資家側の課題（問題点）にも触れられています。

日頃から大手機関投資家と接しておられるIRアドバイザー企業のご担当者の皆様が、専門領域の視点から「企業統治改革の現在地」を解説しておられ、近時のコーポレートガバナンスに関心のある方には必読の一冊と思います。なんといっても初版から12年ぶりの「第２版」ということもあり、初版とはご執筆者も違いますし、取り上げるテーマも異なるわけでして、まさにIR部署、IR担当者が義務付けられる時代には上場企業の経営者こそ理解しておくべきテーマがてんこ盛りとなっております。帯には「アクティビズム」「サステナビリティ」などのキーワードが並んでおりますが、「資本コストを意識した経営とは何か」といった根源的なところから実務上の理解が進む点に特長があります。

私自身の感想としては「アクティビストから株式を大量保有されてしまった、どうしよう」と悩む前に、アクティビストが株式を保有する「旨味のない会社」になるための参考書としてお読みいただくほうが良いのではないか、と思いました。

FMH・CXの第三者委員会報告書－日本監査役協会のご意見をお聞きしたい

じぶんごとで恐縮ですが、3月31日に公表されたFMH・CX第三者委員会報告書に対して、4月8日に日本取締役協会は声明を出されています（声明文はこちらです）。9日の毎日新聞ニュースでも取り上げられています。

私も委員を務めていた第三者委員会としては、FMH・CXの監査制度（監査等委員会、監査役制度）の仕組み及び運用に問題があるのではないか、との意見を公表版２４０頁以下で４点指摘をしましたが、日本取締役協会の声明の中でも「親会社と子会社における監査機能の独立性の確保」が課題であるとの指摘がなされ、さらには「再発を防止するために、最高監査責任者（CAE：Chief Audit Executive）の新設、内部監査部門から経営陣と監査等委員会の双方に対する二重の報告ライン（dual reporting line）の確立」が必要とされています。報告書が指摘した問題点に共感いただいたことは光栄に存じますが、なによりも「最高監査責任者の新設」にまで踏み込んだ提案をされたことには驚きました。

さて、日本監査役協会においても、なんらかの意見を出していただけないでしょうか。とりわけ第三者委員会が問題視しているところの①親会社監査等委員会と子会社監査役との「自己監査」に関する論点、②子会社に監査役会が存在しない場合の各監査役の役割分担（監査役会が存在しない状態で、各監査役による業務監査の分担によって注意義務は軽減されるか－たとえば社外監査役に信頼の原則の適用はあるか）の論点、そして③取締役としては、いつから人権リスクを意識した有事対応が求められるのか（有事における取締役職務に対する監視・検証）の論点についてはオフィシャルな協会の意見をぜひともお聞きしたいところです。

日本監査役協会の記念すべき第１００回全国会議は「監査役等に求められる次世代の視点～AIの可能性とその活用」をテーマとして4月11日に開催されます。関係者の皆様はそちらへお忙しい時期かとは存じますが、多くの方がフジテレビのガバナンス上の課題について議論をしている中で、監査役協会さんにも監査制度を支える専門職団体としての有益なご意見を期待いたします。

公益通報者保護法の改正法案どうなる？（廃案のピンチ？）

4月7日の朝日新聞ニュース（こちらです）によりますと、ホンダの副社長さんが「業務時間外の懇親の場における不適切行為」によって辞任されたそうです。どのような状況だったかはわかりませんが、フジテレビと同様に「業務の延長線上」の不適切行為だったのでしょうか。刑事告訴がなされていた事態なので、重大な人権侵害があったのかもしれません。

さて、兵庫県知事文書問題に関する第三者委員会報告書が3月17日に公表されましたが、その判断過程ならびに結論においては、当職が百条委員会の参考人として述べたところとほぼ同じものでした。その節にたいへんお世話になった参考書のひとつが中野真弁護士による「公益通報者保護法に基づく事業者等の義務への実務対応」なる書籍でした。そして、2月末ではありますが、公益通報者保護法に見直しや内部通報対応に関する近時の議論等を踏まえて大幅刷新された「第２版」が発売されました。もちろんお勧めの一冊であります。

ところで中野弁護士も注目している（3月4日に国会へ提出された）公益通報者保護法の改正法案ですが、その後全く進展がみられません。某情報筋によると１週間遅れで提出された下請法の改正法案（下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律案）のほうが先に実質審議にかかる、ということのようで（まぁ、国の経済政策への影響力という意味では当然かもしれませんが）、ちょっと心配しております。

参議院選挙のために通常国会の会期延長は見込めず、このままだと廃案の可能性もありそうです。消費者庁の情熱のもとで（検討会委員としても頑張りまして）やっと改正法案が作られたのですが、与党・野党の後押しがないと、ここから先に進めません（公益通報者保護法の改正法案成立は選挙にあまり関係ない？）。今回、廃案になってしまいますと「次はもうない」ということになりかねません。ぜひぜひ、議員の皆様になんとか国会審議を進めていただけますよう、切にお願いいたします。

フジ・メディア・ホールディングスが第三者委員会報告書を公表しました。

3月4日にフジ・メディア・ホールディングスの第三者委員会委員に就任して以来、すっかりご無沙汰しておりました。兵庫県知事の文書問題にかかる第三者委員会報告書という画期的な（今後おおいに実務の参考になるであろう）報告書が公表されていましたが、なんらコメントも残すこともできませんでした。近々、この第三者委員会報告書については当ブログでも解説したいと思います。

さて、報道のとおり、当職が委員を務めておりましたフジ・メディア・ホールディングスの第三者委員会報告書が公表されました。しかし、この公表方法は誠実とは言い難いですね。普通は「公表版」「公表版別冊」「要約版」と分けて開示するでしょう。この公表方法だと、せっかく要約版を作ったのに要約版の存在を知ることが困難です。(>_<)

私は2時間の会見でひとことしか発言しておりませんでしたが、やはり注目の会見とあって緊張しておりました。調査の中身についてはここでは述べませんが、本日発表された「女性A」さんの（代理人を通じた）コメントを聞き、「調査の中立性・公正性を貫くことで、N氏側にも、女性A氏側にも納得できない内容が含まれることになるけれど、ただこの報告書の公表が二次被害を発生させることだけは避けたい」といった気持ちでしたので、（ほんの少しですが）解放された気分であります。

とりあえず少しお休みをいただいて、またブログを再開いたしますので、引き続きどうかよろしくお願いします。