調査委員会（とくに委員長）の仕事で大切なこと－年末のご挨拶を兼ねて

今年も年末（12月29日）となり、当ブログのアクセス数も休日モードとなりました（金融市場は動いていますが、アクセス数が激減しております）。今年もビジネス法務の現場でいろいろな方にお世話になりました。どうもありがとうございましたm(__)m。来年もどうぞよろしくお願いいたします。

さて、今年はフジテレビ（フジメディアホールディングス）、AGP、東京コスモス電機という３つの上場会社の調査委員会の委員を務め、また非開示ではありますが、某社経営トップのハラスメント案件の調査委員会委員も務めました（フジメディアホールディングス案件以外はすべて委員長として関わりました）。フジテレビの件では、ご承知のとおりフジテレビの有力取引先であるＮ氏の「性暴力」を認定し、またフジサンケイグループに君臨されていたＨ氏への「依存」を認定しました。某社経営トップのハラスメント案件ではハラスメントを認定し、当該トップの方は取締役会の勧告に従って任期途中で辞任をされました。AGP案件では、社長以下、社外取締役を含めて退任されました。東京コスモス電機では、監査等委員である社外取締役4名全員が任期途中で辞任されました（法定の委員が不在となり、会社は仮監査等委員の選任を裁判所に申し立てることになったようです）。

いずれの調査委員会でも、中立公正を心掛け、限られた時間の中でステークホルダーへの説明責任を果たすことに精一杯注力しました。ただ、報告書の結論は、多くの関係者の進退に影響を及ぼすものであり、その判断には賛否両論が生じることで、私自身も（その責任の重みから）悩み続ける1年になりました。当ブログでも、到底おもしろおかしく語ることはできませんでした。おそらく来年も「これでよかったのだろうか」と自省することになりそうです。

とりわけフジテレビ第三者委員会を契機として、今年は「第三者委員会の功罪」が巷でも、また学会でも話題となりました。いろいろな議論を拝聴して、私も勉強になることが多いですし、今後の実務でも参考にさせていただこうと考えるところもあります。ただ、長く調査委員会の仕事に関わっている当職として申し上げたいことは（ひとつだけ偉そうな言い方をさせていただくと）、社会に役立つ調査をするためには「知と情の合一」を図らねばならない（少なくとも努力をしなければならない）、ということです。

権力を背景に持たない以上、理屈で人は動かないのはあたりまえです。では「共感」？　いやいや、「共感」（オモテ向きだけでなく腹落ち）はしてくれても、それで長年のビジネス慣行に関わってきた人が行動を改めるというのは幻想（あまりにも楽観的）です。調査結果の妥当性を関係者に納得してもらい、不祥事防止に向けた再発防止や組織風土改革にむけた提言に実効性を持たせるためには、委員会が関係者の「情」にどれだけ迫れるか、という、その1点に尽きるように思います。不祥事を原因として組織が強くなる、社会に約束したことを確実に守って実行する、という「結果」を調査委員会が残すためには、対象企業のビジネス上の暗黙知を理解したうえで、委員会の提言を関係者に「自分事」として受け止めてもらえるか、それにはもはや「情」に訴えるしかないかな、と。それが成功するかしないかは、情に訴える者が長年の人生によって培ってきた「人間力」（私は人に言うのも恥ずかしいほどの失敗や挫折から何を得てきたか、というところが「人間力」を左右すると思いますが）に依拠するところが大きいと思います。

最近、アクティビスト側で第三者委員会の設置を提言したり、報告書の分析（株主代表訴訟を提起すべきかどうかも含めて）を行ったりする機会がありました。そこで「第三者委員会」への大株主の期待の高まりを感じるとともに、私は「究極の第三者委員会の目的は会社を再生すること」であり、社会や大株主から大ブーイングを受けたとしても、会社の役職員が本気で「会社を良い方向に変えていこう」と実践するための提言を出せるか、そのために情に訴えることができるだけの事実認定がどれだけできるか、を真摯に検討することが大切ではないかと考えています。アクティビストも会社側関係者も、調査委員会に期待することは「レピュテーションリスクの維持」「有事における信用回復」だと思いますが、それでは高い報酬を会社が支払う意味がありません。「症状の沈静化」ではなく「病気の根本的治療への道筋をつけること」にこそ、調査委員会に期待をしていただきたいのです。

放送局経営陣と経費不正使用（会社経費の流用は蜜の味？）

さて、昨日に続いて放送局経営陣による不適切行為に関する話題ですが、本日（12月25日）、TBSホールディングスは「I常務取締役が社外関係者との会食等として交際費の不正な精算申請を行い、申請額を同氏が受領していたことが判明した。Ｉ常務取締役は辞任した。」と公表しました（同社リリースはこちらです）。うーーーん、面識のある方なので、とても残念なニュースです。

ご記憶の方もおられると思いますが、今年11月、フジテレビ（フジメディアホールディングス）でも、就任されたばかりの取締役の方が、不適切な経費精算をしたとして、（フジ、ホールディングスとも取締役を）辞任したとの発表がありました（ただし、ご本人は「不正使用の意図はなかった」と述べておられるようです）。私はサラリーマンの経験がないので本当のところはわからないのですが、不正調査の仕事をしていて、どうも「経費不正流用」へのコンプライアンス意識が乏しい会社も少なくないように感じております。

本件でも堂々と社内での飲み会を「外部取引先との飲み会」として申請しておられたようなので「良くないこと」という自覚はあると思うのです。ただ、若いころから上司がやっているのをみていて、「それくらいは社内慣行」といった正当化理由が心の中に生じてくるのではないかと。あるいは「経理だって、これくらいは見逃してくれるだろう（沈黙の合意）」とか「これだけ会社のために働いているんだから、この程度でバチはあたらないだろう（特権意識）」とか。認知的不協和を解消する手段は（頭のいい人ほど）たくさん考えつくのです。

なんだか経費不正精算というものは、叩けばいろんなところから出てきそうな気がしますので、類似案件の有無について、一度徹底的に社内調査をしたほうがいいかもしれません。なんといってもTBSのケースでは同社のコンプライアンス担当役員による不正だけに、他でもやっているのでは？と疑われてもやむを得ないでしょう。

たぶん不正流用にも「グレーゾーン」が存在すると思います。いや、客観的には「クロ」であったとしても、それが本人には「グレー」にみえる（バレても言い逃れができる）といった領域があるのではないかと。「みんなやってるじゃん！」とか「これただの飲み会じゃなくて会議の延長だよね」とか「今までノープロブレムだったから、これからも・・・」とか。いわゆる「主観的グレーゾーン」というものですね。

ただ、フジテレビのケースでは社内調査によって判明しましたし、TBSのケースは内部通報によって判明したものです。つまりはコンプライアンス経営を進めるにあたって、自浄作用が発揮されたという点は前向きに捉えたほうがよいかもしれません。とくに放送局は現場の裁量権が広く認められており、外部との接触が多い組織なので、自己規律が厳しくないと「経費流用の蜜の味」に負けてしまう可能性は高いように思います。自浄作用をいかに発揮させるかは重要ですね。

放送局経営陣とハラスメント（どうみても脇が甘いのでは？）

同学年の総理大臣が誕生したと思ったら、今度は同い年の最高裁判事が誕生。いやいや、同じクラス（司法修習42期2組）の、しかも同じ年齢の弁護士から最高裁判事が誕生するとは。ただただ驚いております（23日の朝日新聞ニュースより）。もちろん、同期会などで、半分冗談まじりで「阿多さんやったら最高裁判事、なれるんちゃう？」みたいな話はしておりましたが、大阪弁護士会からはひさしぶりの最高裁判事、しかも同期クラス仲間ということで年末、たいへんうれしいニュースです（まだ閣議決定の段階ですが、来年2月には就任されるとか）。

さて、24日の日経ニュース等によりますと、東海テレビ会長がセクハラ疑惑で辞任、と報じられております。当該ハラスメントを調査した委員会の報告書では、セクハラ行為は認められなかったとした一方で「安易に写真を撮られるような行動自体は極めて不適切なものだった」と指摘したようです（調査報告書14ページ参照）。同社社長さんは「ハラスメントの認定はなかったものの経営者として不適切だと重く受け止めた」と会見で述べています（こちらの朝日新聞ニュースが比較的詳細に報じています）。

それにしても放送局経営陣によるセクハラ・パワハラ疑惑が目立ちますね。フジテレビの元社長・元専務の件は特殊だとしても、昨年は関西テレビ元専務の「社外女性への性加害」による辞任、エフエム東京元社長による不適切言動での辞任、今年は青森テレビ元社長のパワハラ案件等が記憶に新しいところです。今年4月、TBSでは、アナウンサーが番組出演者から身体を触られるなどの被害を受けたにもかかわらず、会社としての対応が不十分だった事案が過去に4件あったことを明らかにしていました。このような案件も、最近は「セカンドセクハラ・セカンドパワハラ」とされますね。

平面的にみると「ハラスメントとは認定できないが、不適切な言動だった」と（しばしば）認定されますが、垂直的にみると経営トップと社員との関係はかなり優越的な立場になり、ハラスメントを認定されやすいので、ひょっとするとメディアの場合、経営トップと一般の社員との距離が、他の企業よりも近いのかもしれません。また、（これもひょっとすると、ですが）社員と週刊誌記者との距離感も近いのかもしれませんね。

ニデック会計不正問題の「転機」はどこで訪れたのか？（図表の追記あり）

ニデック会計不正問題は、カリスマ経営者が取締役を辞任し、名誉会長として経営の第一線から退く事態にまで発展しました。会計監査人が「意見不表明」としたことや、東証が「特別注意銘柄」に指定したことで、上場廃止の可能性まで話題になっております。正直に申し上げて、私もここまで大事（おおごと）になるとは予想しておりませんでした。

では、ニデック会計不正問題がこれほどまでに大きな事件になってしまった「転機」はどこにあったのか？たとえば東芝会計不正事件については、勇気ある社員による証券取引等監視委員会への内部告発でした。オリンパスの会計不正事件では外国人社長による海外メディアへの告発、そしてジャニーズ事務所問題ではBBCへの被害者の告白インタビューでした。そのような「転機」がなければ、巨大組織の不正はオモテに出ることはなかったと言えます。

ここからは私の推測ですが、今年6月26日のニデックリリース「第 52 期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請に関する取締役会決議についてのお知らせ」の記載（事件経過）から考えると、今年3月31日に、会計監査人に対し（イタリア子会社による）原産国表示違反を通知したことがポイントではないかと。社内では、その後も幕引きを図るために、海外子会社による不正疑惑は「（外部有識者の意見も踏まえて）不正ではなかった」との結論にしたかったようですが、おそらく疑惑のあった製品以外にも同様の不正がなかったかどうか明らかにすべし、との会計監査人の意見が出され、結局のところ5月29日には連結計算書類に会計監査人の意見がもらえていないことを開示するに至った、というものです。すでに郵送していた株主総会招集通知には、会計監査人や監査等委員会による適正監査意見がもらえました、といった文言が（早とちりとして）記載されていたことからみても、ニデックにとっては（会計監査人の意見が）晴天の霹靂ではなかったかと想像します。

これも推測ですが、会計監査人が社内調査報告だけで納得しなかったのは、前にも述べたとおり、複数年にわたってニデックのJ-SOXが有効とはいえない状況が続いていたからではないでしょうか（ちなみに、J-SOXが無効とされた3期の状況は下記図表のとおりです）。つまり依拠すべきニデックの財務報告内部統制に大きな問題を抱えていたために、他の子会社でも類似案件が存在しないかどうか、類似案件でも原産地表示には問題がないと断言できるかどうか、中立公正な調査が必要と判断されたものと思います。「たかがJ-SOX、されどJ-SOX」であります。ニデックの会計監査人は、ずいぶんと「ニデックに言われるままだった」ように揶揄されていますが、実は覚悟を決めた主張が「転機」になったのではないかと。

もうひとつの「転機」は、監査等委員会による調査によって中国子会社の不正が公表された時点で「経営陣の関与が疑われる」と述べられた点です。このあたりから、メディアではカリスマ経営者の功罪が公然と語られるようになりました。いったい誰がリリース中に「経営陣の関与が疑われる」との文言を入れることを決断したのか。もしニデックの監査等委員会が決断したのであれば、もっと監査等委員会に注目が集まってもよいのではないでしょうか。

当職が執筆を担当している「社外取締役ガイドラインの解説（第4版）」が発売されます（12月29日）。

「日弁連ガイドライン」といえば「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」があまりにも有名ですが、企業統治改革開始から苦節12年（？）、ようやく日弁連「社外取締役ガイドライン」も世間で浸透してまいりました。現在、同ガイドラインは2023年12月14日更新版が最新版となります。

実務の状況を把握していたため少しばかり解説本の出版が遅くなりましたが、今回で3回目の改訂版となる「社外取締役ガイドラインの解説（第4版）」が出版されます（2025年12月29日発売予定）。第3版が310頁程度でしたが、第4版は370頁程度となり、お値段も1,000円以上高くまりました（ただ、その分、紙質が格段によくなっていて、厚さが第3版とほとんど変わりません）。

2013年の初版以来、ガイドラインの策定及び解説本の執筆に関わっておりますが、今回も改訂に向けた協議や担当部分の執筆に（できるだけ最新実務を反映させるべく）尽力いたしました。初版執筆時は「こんな高いレベルを社外取締役さんに要求するとなれば、いろんなご異論・ご批判を受けるだろうな」と思っておりましたが、その後の企業統治改革の進展により、今ガイドラインや解説本を読むと「とくに違和感なし。スタンダードやグロース上場企業の社外取締役さんも、普通にこれくらいは求められる行動規範では？」と思えるようになりました。

今回はなんといっても東証「PBR1倍割れ解消要請、資本コストを意識した経営」への社外取締役の関与とか、取締役会改革の進化（社外取締役が取締役会議長となった場合の行動規範）等について改訂をしておりますが、ひょっとすると来年のガバナンス・コードの改訂や会社法改正審議の過程、M&A実務の進展に伴う金商法改正なども意識しながら、さらなる改訂が必要になるかもしれませんね。ちなみにそのあたりの法律実務に精通した執筆者もメンバーですので、柔軟に対応できるものと自負しております。

現役ではなくても、社外取締役に興味を持っておられる方々にもお読みいただきたい一冊です。どうかよろしくお願いいたします。

今年の「ガバナンス大賞」はJSBの元常勤監査役さんでは？

企業法務・コンプライアンスネタとして、ちょうどフジテレビの第三者委員会の活動が話題になっていた今年1月中旬、学生向けマンション事業で絶好調のジェイエスビー社（JSB、東証プライム）が「特別調査委員会による調査報告書の公表について」をリリースしていました。私もまったく見落としておりまして、最近ようやく当該報告書を読むことができました。

調査委員会の委員構成は検事出身の弁護士2名と同社社外監査役1名です。報告書はかなり長いものですし、またAIによる要約文だと肝心なところが省略されてしまうので、ざっくりと内容をお知りになりたい方は、こちらのダイヤモンドオンラインの記事がおススメです（ただし有料記事）。

調査報告書によると、専務取締役による海外視察・研修名目の経費不正、具体的には家族同伴の海外視察・研修費用を会社に負担させた(総額約1,700万円)というものです。さらに調査委員会への情報提供等によって、社内に簿外の金券 1,321万円（4,900枚）及び社内外のワインセラーに簿外ワイン784本（約3,238万円）の存在が確認された、とのこと。

専務取締役による上記会社法、税法違反の疑惑は、常勤監査役への内部通報がきっかけであり、常勤監査役は当該通報をもとに社内調査を行い、監査役会決議を経て、不正の疑惑を取締役会に報告しました。報告を受けた取締役会としては、直ちに社外第三者を含めた特別調査委員会を設置を決議して、その結果が今年1月に公表された、というものです（なお、報告書の日付は2024年11月ですが、開示されたのが今年1月ということです）。

内部通報に基づいて監査役がきちんと調査を行い、その結果を取締役会で報告するということは監査役としての当然の職務を尽くしたにすぎない、とも言えそうですが、これができる監査役さん（とくに常勤）は、現実にはとても少ない。象徴的な出来事が報告書98頁～99頁あたりに記されています。

この常勤監査役は、特別調査委員会の活動が開始された頃、JSBの大株主（約40％の株を保有）からホテルないし喫茶店に2回呼び出されました。他の社内取締役も同席するなかで、当該大株主は「家族同伴での出張等は全取締役の共通認識であり不正ではなく、監査役会の調査は不十分であったことを指摘し、その経緯の確認、あるいは反省を求める趣旨の発言をした」そうです（ちなみに、家族同伴での出張は後ろめたいからこそ、専務取締役は会社に対して虚偽の申請を出していたそうです）。

（ここからは、調査報告書がリリースされた後のお話です）このような経緯があるにもかかわらず、当該常勤監査役は退任することもなく、1月下旬の定時株主総会においては会社側提案による監査役再任議案の候補者となります。しかし60％超の反対票によって再任議案は否決されています。普通であれば、候補者となることを辞退したくなるところですが、辞退することもなく（当然、再任されないことは覚悟のうえで）JSBの監査役の再任候補者となったのは、会社の将来のために役に立ちたいという真摯な気持ちだったからではないかと推測します。

もちろん、長年の経費不正支出問題や簿外資産放置問題など、これまでの監査によって発見できなかったのか、といった疑問は残りますが、有事に直面した常勤監査役としての行動については称賛されるべきだと思います。今年はオルツの会計不正を証券取引等監視委員会に指摘した同社元経営企画部長の方が注目を集めていますが、最後まで大株主と向き合ったJSBの元常勤監査役の方こそ、今年のガバナンス大賞にふさわしいのでは・・・と私的には思う次第です。

令和７年改正公益通報者保護法の施行日が決定しました（令和８年１２月１日）

遅くなりましたが、日経弁護士ランキング（コンプライアンス部門）で10位に選出していただきました（弁護士票を合計する総合では9位）。どうもありがとうございます！m(__)m。励みになります！これからもよろしくお願いします。

さて、本日（12月10日）、政令第408号（公益通報者保護法の一部を改正する法律の施行日を定める政令）により

「内閣は、公益通報者保護法の一部を改正する法律（令和七年法律第六十二号）附則第一条の規定に基づき、この政令を制定する。公益通報者保護法の一部を改正する法律の施行期日は、令和八年十二月一日とする。内閣総理大臣 高市 早苗」

と公報されました（本日付け官報公告）。

ようやく施行日が来年（2026年）12月1日と決まりましたね。すいません、いろんなところで「10月1日ではないか」と申し上げておりましたが、訂正いたします(笑)。

人事院主催の国家公務員倫理研修の講師をさせていただきました。

12月2日、人事院国家公務員倫理審査会が主催する研修会において、「相談・通報は組織を強くする」と題する講演をさせていただきました。WEB講演ですが、全国約3,800名の国家公務員の皆様方にライブ配信でご聴講いただきました。毎年12月は国家公務員倫理月間、ということでして、お招きいただくのは今回が2回目です。前回の2017年12月の様子はこちらのエントリーでご紹介しております。

事前のものも含めて、40近くのご質問をいただき、残念ながら時間の関係で4分の１程度しか回答差し上げることはできませんでしたが、組織固有の風土が垣間見えるご質問も多く、私自身もたいへん参考になりました。行政サービスの公平性、効率性、法令準拠の徹底等、日頃の業務には苦労されるところが多いのですが、日頃のお仕事に少しでも参考になれば幸いです。最後に、ご準備いただいた人事院国家公務員倫理審査会事務局の皆様に御礼申し上げます。

東京コスモス電機の特別調査委員会報告書が公表されました。

当職が委員長を務めておりました東京コスモス電機の特別調査委員会は、11月27日に調査報告書を同社取締役会に提出し、12月4日、同報告書の開示版が公表されました（同社HPにおける開示版はこちらです）。

報告書の内容についてはここで触れませんが、関係者のプライバシー保護や営業秘密保護等への配慮から、開示版公表まで時間を要しました。通常の企業不祥事発生時の調査委員会とは趣が異なりますので、いろいろとご意見、ご異論はあるかもしれませんが、同報告書が「たたき台」となり、これからの証券市場の発展に少しでも寄与できるものとなれば幸いです。

4カ月間、委員会活動を共にしたひふみ総合法律事務所の皆様には本当に感謝いたします。ようやく当ブログの更新もできそうなので、今後ともよろしくお願いいたします。