2008年4月24日 (木)

野村證券インサイダー取引:法人責任を否定するのはまずいのでは?

ふたつ前のエントリーにおきまして、買収防衛策導入時に株主として是非聞いておきたいことをアップしておりますが、ズバリの回答が出そうな裁判(仮処分命令申立事件)が始まりそうですね。(4月23日付け原弘産リリース「日本ハウズイング株式会社の株主名簿閲覧謄写仮処分命令申立事件について」)少し長いですが、仮処分命令申立書がズバリそのまま掲載されております。事前警告型の買収防衛策の適法性を裁判所がどのように考えているか、この仮処分の判断過程において少しだけでも垣間見えてくるんじゃないかと期待をしております。私は月曜日のエントリーで書きましたとおり、この裁判の債権者側のご主張とほぼ同意見でありますので、事前警告型のライツプランが「勝てる防衛策」であるためには、すくなくとも同業他社によるTOBが前提となるケースでは、競争関係にあることを理由とした株主名簿の閲覧拒否は「すべきではない」ではなく「できない」と考えるのでありますが、さて債務者側はどのような反論をして、また裁判所はどのように判断するのでしょうか。今後の展開が非常に注目されるところであります。(ごあいさつ、ここまで)

(さて、ここからは野村證券インサイダー事件の続きでありますが)昨日のエントリーでは「社員のインサイダー取引を防止するのは内部統制の限界ではないか」といった趣旨のことを書きましたが、今朝の日経新聞(4月23日)を読みますと、野村インサイダー事件にあたり金融庁が「法人の責任」に関する調査を開始しており、行政処分に発展する可能性もある、とされております。これに対して野村側は「あくまでも個人の責任」と公表しておられるようで、メロさんがコメントされているとおり、行政処分を受けることをなんとか回避される意図があるのかもしれませんね。いずれにしましても、今回の事件が元社員によって社内調査も奏功しないほどに巧妙な手法によってなされたものであり、果たして野村證券においてこれを阻止できなかった法人としての責任の有無に関心が集まっているようであります。

しかし、昨日のエントリーで述べましたとおり、野村證券におけるこのたびのインサイダー問題が内部統制の限界事例であり、法人としての責任を問えないとなりましても、私は元社員らの刑事事件だけでは済まないように思います。とくに企業情報が集まるところで「会社としては止めることができない」情報漏えいが発生するわけですから、そうなりますと情報を受領した本人によるインサイダー取引問題だけでなく、利益相反関係にある相手方企業や関連企業にも情報が「筒抜け」になる可能性がありますよね。そのような事態が現実化すると、インサイダーどころの話ではなく、顧客企業に対して大きな損害を与えることになるわけでして、結局のところもし、今回の事件が元社員らによる「個人的な行為」で済んでしまった場合、「付随業務」として投資銀行業務などを行う証券会社全体の「利益相反取引の禁止」というガバナンスと内部管理体制構築の問題に発展するのではないでしょうか?少なくともシステムの構築によって大きなリスクを回避できるのであれば、できるだけのことをやって顧客の信頼回復に努める必要が出てくることになるのではないかと。

約2年ほど前に「阪神・阪急統合とコーポレートガバナンス」なるエントリーで、当時阪神電鉄のM&Aアドバイザーを務めていた大和證券SMBCが、阪急電鉄側のTOBにおける公開買付代理人を兼任されていたことについて疑問を呈しておりましたが、ある方よりメールにて「証券会社はそれほど利益相反ということについて関心はない」とのご意見を頂戴しておりました。しかし2006年10月には、日経BIZの佐山先生のコラムにて「認識うすいM&Aにおける利益相反問題」なるご意見を拝読し、やはり証券業界における利益相反問題については、一応検討されるべき課題なのだと認識したような次第であります。このたびのような情報漏えいを証券会社が自律的作用によって防止しえないものであるならば、利益相反問題については企業の信用を一気に落としてしまうような重大なリスクを抱えることになるわけでして、そこまで事件が発展してしまいますと、おそらく証券会社の仲介機能以外の営業利益に大きな影響が出るのではないでしょうか。

ということで、証券会社の今後の営業のことをかんがみますと、このたびのインサイダー事件につきましては、組織的ミスを認めたうえで、今後の内部統制システムの改善策を提案すること(および行政処分を甘受すること)で信用回復をはかっていくことがベストの対応ではなかろうかと思われますが、いかがでしょうか。

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2008年4月23日 (水)

野村證券インサイダー事件と内部統制の限界

本業のほうでかなり忙しくしているために、まともなエントリーを書く時間がなくて、申し訳ございません。(タイトルから期待されるほどの内容はございません(笑)が、とりあえず導入部分としてお読みください。)テレビをつけますと、山口県の母子殺害事件の高裁判決のニュースと並んで、野村證券社員らによるインサイダー刑事事件のニュースが深夜まで続いておりますね。最初このインサイダーのニュースに触れたときに、「また金融庁から内部管理体制の改善報告書の提出を求められると思うけど、これって内部管理体制をどう改善したらいいのだろう?どう変えてみても社員のインサイダーはなくならないのでは?」と感じましたが、野村證券の新しい社長さんも同様の見解のようであります。(インサイダー:「チェック限界あった」野村證券社長謝罪会見

この社長さんのおっしゃることは正論ではないかと思います。一般の上場企業の場合でしたら、社員教育と情報管理体制を改善することによってインサイダーリスクはかなり低減できると思いますが、NHKさんとか、公認会計士さんとか、企業情報印刷会社さん、そして証券会社さんなどは、どう考えても、企業情報に触れる社員の数を減らすことはできないわけでして、結局のところ、社員の倫理観とか、厳罰による威嚇などによって統制するしか方法がないのでは、と考えてしまいます。この記事にありますように、いくら地場受け、地場出しを禁止してみたところで、社員が第三者の口座を利用してインサイダー取引を行った場合には、証券会社としても管理は困難だと思われます。ましてや、投資銀行部門と本業である仲介機能部門や審査部門は利益相反防止のために、厳格な情報隔離体制が敷かれていると思われますが、そのような情報隔離体制のなかで、どうやって「社内におけるインサイダー防止体制」が構築できるのか、私にはイメージがあまり湧いてこないのであります。

ただ、平成9年ころの金融システム改革によって、証券会社は市場仲介も市場プレイヤーも自由にできるようになったわけですから、当然のことのように「付随業務」たるM&A助言業務のなかでインサイダーリスクは増えているはずですし、「なんでもできるようになった証券会社だからこそ」インサイダー取引には厳しい対応が必要だと思いますし、また実際に今回のような事件が発覚した場合には、あの「損失補てん騒動」同様、市場全体への影響はきわめて大きいものがあります。さらに発行企業のインサイダー取引を防止する役目があるにもかかわらずやってしまったところに非難が集まるのかもしれません。本件における「統制上の要点」がどこにあるのか、私にはまだよくわかりませんが、やはり内部統制の限界に近い問題として、社内規則の厳格化と刑事責任の厳罰化によって対処せざるをえないような気がいたします。(情報がもうすこしよく把握できましたら、また続編を書いてみたいと思っておりますので、本日は速報版ということで)

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