財務報告に係る内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ）の有効活用に関する提言

9月6日、金融庁ＨＰにて「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂（公開草案）」が公表されました。財務諸表監査における監査報告書の記載区分等が改訂されたことに伴い、原則として合わせて記載するものとされている内部統制監査報告書についても改訂する必要がある、ということからの改訂だそうです。

しかし、近年の一連の監査改革は、財務諸表利用者に対する監査に関する情報提供を充実させる必要性から進展しているのですから、財務報告に関する内部統制報告制度も（直接「監査」に関わるものとは言えませんが）同様の趣旨から見直しが図られるべき時期に来ていると思います。

近年、会計不正事件が発覚した場合、有価証券報告書が訂正される事件は多いのですが、その際に、内部統制報告についても訂正報告書を提出する会社と提出しない会社（訂正しない会社）が見受けられます。「なぜ内部統制報告書を訂正したのか」「なぜ訂正しないのか」という点が、会社側からの説明がないのでまったく財務諸表利用者からは財務報告の信頼性について理解できません。 

たとえば「なぜ訂正しないのか」・・・重大な会計不正事件が発覚した後、有価証券報告書の訂正には応じているのに、なぜ内部統制の評価は訂正しないのか、まずその理由は説明すべきです。たとえ不正が発覚しても「財務報告内部統制に関する経営者評価は有効である」（内部統制を無視・無効化した不正事件だった、評価対象範囲外で不正が起きた）という理屈はありえますので、そうであればその旨をわかりやすく経営者は示すべきです。訂正報告書は監査対象ではないから（訂正はしない）というだけでは財務諸表利用者からみれば「なんのこっちゃ？」となるのでは？

「なぜ訂正したのか」・・・もともと有効と言いながら、不正発覚を機に訂正したわけですから、なぜ開示すべき重要な不備があったのに、そもそも「不備はない」として有効と評価したのか、監査人も（ダイレクトレポーティングではありませんが）、なぜ内部統制は有効ではなかったのに、有効とした経営者評価にお墨付きを付与（適正意見）したのか、説明が必要です。会計不正が発覚したとしても、うえで述べたように別段、内部統制は有効と評価結果を維持することも理屈としては正しいからです。にもかかわらず「訂正報告書を出す」判断に達したのであれば、「内部統制報告書の虚偽記載」が疑われる事態なのに、ではどうして虚偽記載にならないのか、会社側、会計監査人側が説明するのが本義ではないでしょうか。

そもそも内部統制報告制度には刑事罰や民事賠償制度が存在するにもかかわらず、この10年以上全く発動されていません。発動することまで必要ないのであれば、せめて財務諸表利用者に説明責任を果たすことくらいは必要ではないでしょうか。内部統制報告制度の効率性だけでなく、その有効性についても検証すべきと思いますが、いかがでしょうか。

最後に、まったく話は変わりますが、日経9月9日夜に電子版に掲載された「四面楚歌の西川・日産社長　報酬上乗せで」はとても興味深い記事ですね。この報道内容、もっと深堀りされることを期待しております。9時40分頃からの日産記者会見をすべて視聴しましたが、ＳＡＲの有報開示の問題点や文藝春秋におけるケリー氏の証言（自宅購入費の会社負担を西川氏はケリー氏に迫ったのか）について記者さんからツッコミが欲しかったと思いました。（おや！？上記日経の電子版記事の見出しが10日深夜に削除されてますね。なんぞある！？）

監査法人が経営判断に踏み込むことは御法度？－オリンパス報告書より－

引き続きオリンパス第三者委員会報告書ネタでありますが、2009年3月期の同社連結財務諸表について、同社経営陣に対して監査法人（あずさ）が具体的な行動を開始したのは2008年12月ころから、と上記報告書に記載されております（164頁）。

あずさ監査法人は、当時、オリンパス社による国内３社のＭ＆Ａに関連する投資の減損（費用化）と海外法人（ジャイラス）買収におけるＦＡ報酬の不透明さを修正すべき、との問題意識を有していたわけですが、そのためには「単に会計監査上の問題点を指摘するだけでなく、業務執行の妥当性に関しても注意喚起をする必要があると認識していた」ようであります。実際に、経営陣に対して、あずさ監査法人の問題意識を説明し、取締役会での議論の必要性にまで踏み込んだとあります。

今朝（12月13日）の日経電子版（「飛ばし、前任から説明　菊川オリンパス前社長 自ら監査法人解任」なる記事）では、オリンパス社の元会長氏が「経営判断に踏み込んだこと」を理由に、2009年5月、あずさ監査法人を（元会長自ら、あずさ監査法人まで出向いて）事実上解任したことが報じられていましたが、そもそも監査法人が法定監査にあたり、被監査対象企業の経営判断に踏み込むことは御法度なのでしょうか？あずさ監査法人を事実上解任することは、元会長の独自の判断ではなく、取締役会決議に基づくものだそうですから（こちらの朝日新聞ニュース参照）、少なくともオリンパスの現経営陣の方々は、そのように考えておられたようであります。

税効果会計や金融商品会計、固定資産の減損、ＧＣ注記の判断など、経営者の経営計画や財務政策、将来予測、見積もりの妥当性に踏み込まねば監査はできないので、会計監査上の問題点を指摘するために監査法人が経営判断に踏み込むことは「職責として」当然のことかと思います。むしろ、オリンパスの元会長さんが怒っているのは、おそらく経営判断の適法性にまで監査法人が踏み込んで、取締役会で再度協議せよと指摘したり、経営陣の交代まで示唆することは越権行為ではないか、というあたりではないかと思われます。「役員会のやり方や、役員構成にまで監査法人に口をはさまれるとは、大きなお世話だ。何様だと思っているんだ」といったところかと。

しかし2009年3月期といえば、内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ）が施行されており、監査法人は経営者による全社的内部統制評価を監査する立場にあります。つまり取締役会が機能しているかどうか、監査役（会）が機能しているのかどうか、経営者が適切に評価していることをチェックすることが使命とされているのでありまして、その監査のために統制環境を把握しなければならないはずです。当ブログでも、過去に京王ズＨＤさんの内部統制報告書が、監査役会が機能していないことを理由としていたことをご紹介しましたが、そこで述べているとおり（最終の評価は経営者によるものだとしても）監査法人側において監査役会が機能していないことについての指摘があったことで、「全社的内部統制に重要な欠陥あり」と評価したものであります。

たしかに、会計監査において特に問題がない企業に対して「取締役会で再決議せよ」とか「問題のある役員は辞任せよ」などと監査法人が指摘することはありえないでしょう。しかし、会計不正の疑義がある場合（財務報告に重要な虚偽記載のおそれがある場合）に、内部統制監査のために、監査法人が統制環境をチェックしなければならないのであれば、会計処理が生まれるに至った経営判断にまで踏み込むのは、むしろ当然のことではないでしょうか。日本取締役協会さんのＨＰにおいて八田進二教授が述べておられるように、本件は単なる内部統制限界論を示す例ではなく、全社的内部統制がきちんと構築されていれば、不正を防止できたか、もしくはもっと早く発見できた可能性は否定できないのでありまして、取締役会、監査役会の健全性に監査法人が配慮するのは、とりわけＪ－ＳＯＸ施行後であれば監査法人の義務であります。

問題は、そのための義務履行にあたり、わずか１週間で結論が出てきた「2009年報告書」の内容をそのまま受容してしまってよかったのか？単に内部統制監査の問題ではなく、金商法193条の３との関係で報告書を評価すべきではなかったか？というところでありまして、このあたりは監査役会と監査法人の協働問題として、また別途検討してみたいところであります。（迷える会計士さんが一昨日のエントリーについてコメントされているところも、まさに問題意識としては共通しているように思います。）

内部統制 総括するには早すぎる・・・（ような気がします）

コメント欄におきまして、すでに内部統制報告制度に関する総括的なご意見も出てまいりました。（みなさま、ご意見どうもありがとうございます。）プリンシプルベースによる規制手法に慣れていない日本の企業にとりまして、内部統制報告制度の初年度にいろいろと問題が呈示されるのは、制度趣旨としてはとても良いことだと認識しております。良い見本が見つかれば、そこに集約されていくわけで、また制度自体に欠陥が見つかれば大幅な改廃もあって良いと考えております。したがいまして、まだまだ総括には時間が早すぎると考えております。

さて、当ブログにおきましても約１０日間にわたり「内部統制報告書の検討シリーズ」を続けてまいりましたが、本日（７月２日）の日経新聞朝刊にて「内部統制に欠陥、５６社」（開示会社の２％）という見出しで、とりあえずの総括記事が掲載されておりました。（※　正確には「重要な欠陥あり」と開示したのは５５社、「内部統制は有効ではない」と開示したのが１社で合計５６社ということになります）フリード社とフォーバル社の報告書の内容から、これを一つの重要な欠陥の開示と括りますと、私のこれまでのエントリーで表示しております企業とピッタリ５６社一致しておりましたのでホッといたしました。（＾＾；ちなみに、日経朝刊のＱ＆Ａ記事は一般読者向けにはタイムリーな解説だと思いますし、またプロティビティ・ジャパンの神林さんのご意見につきましても、（金融庁や監査法人が用意周到に進めた結果として２％にとどまったのかどうかは、ちょっと異論もありそうですが・・・）概ね賛同するものであります。（結局、重要な欠陥があり、内部統制は有効ではない、とする報告内容（予定を含めて）を適時開示として公表したのは岩崎通信機さんとＢＢ太田昭和さんだけだったのでは？）なお、内部統制報告書につきまして、監査法人が「意見を表明しない」とした９社（７月１日リリースのＪＤＣ信託まで含め）についても、やはり内部統制に問題を残した企業として含めるべきでしょうから、内部統制に欠陥があったのは合計では６５社とみるのが正確ではないでしょうか。

ところで内部統制における「重要な欠陥」とその是正について各社報告書を研究することも重要でありますが、今後注目されるのは、今回「当社に重要な欠陥は認められず、内部統制は有効であると判断した」と報告している企業につきまして、過年度決算訂正を必要とするような、財務報告に重要な影響を与えるような企業不正（不正とまでは言えない誤謬も含む）が発覚したときにはどうなるのか？という点であります。これは内部統制を評価した企業の経営トップおよび内部統制監査を担当した（適正意見を表明した）会計監査人の対応に関する問題であります。7月2日の内部統制報告書関連の記事の横に有限責任監査法人トーマツさんの調査結果が掲載されておりましたが、そこには512社のうち２１％の上場企業において資産流用行為や不正な財務報告などの不正が発生していた、とのことであります。（また、７０％ほどの企業が、内部統制報告制度対応が、不正防止や発見に一定の効果があった、とのこと）不正の財務報告に対する影響度にもよりますが、これだけ多くの上場企業において経理面に影響のある不正が発生しているということは、これからも当然のこととして、従来から継続していた会計不正事件が発覚することは１００％間違いないと思われます。今回、内部統制は有効である、と評価した企業において、そのような不正が発覚した場合、どういった理由をつけて「あのときは重要な欠陥はないと思いましたが、実際には大きな不備が存在していました。」と説明するのでしょうか？それとも、そういった場面において、はじめて「内部統制の限界論」が登場してくるのでしょうか？

また、今後増加するであろう会計不正に関する法的責任追及訴訟におきまして、内部統制報告書はどのように活用されるのでしょうか？経営者の内部統制構築義務を具体的に根拠付ける「経営トップが管理すべきリスク」や、会計監査において「通常実施すべき監査手続き」を裁判上特定するための「固有リスク」や「統制リスク」を裁判官に説明するにあたり、文書提出の申立てによってかなり「おいしい」文書が出てくるはずであります。（実施基準によって保存期間は５年と定められておりますので、「紛失した」「廃棄した」とは言えないはずであります）今後露見するであろう「内部統制報告制度リスク」といったものが、どのような形で法的に問題となるのか、そのあたりが判明することでやっと総括ができるのではないでしょうか？

※　ノオトさんより「通常実施すべき監査手続き」なる用語が古い・・・というご指摘を受けましたが、（もちろん以前の裁判上でも用語は問題となりましたので、従来の監査用語としては古いことは承知しておりますが）リスク・アプローチが採用される現在でも、一般に専門家としての注意義務を尽くして監査を行うこと示す用語としては用いられることになるんじゃないでしょうか。適切な言葉がございましたらお教えいただければと。

内部統制報告書の検討（その７－やはり投資家にはわかりにくい制度）

個人的な趣味と備忘録の意識で「内部統制報告書検討シリーズ」を続けていますが、気がつくと6月30日のココログ記事ランキング（デイリー）の100位以内に当ブログのエントリーが３つも含まれていました。（皆様、閲覧どうもありがとうございます・・・m(__)m・・・）

さて、本日（６月30日）は、3月決算会社の有価証券報告書提出も山場を過ぎましたので、「重要な欠陥が認められるために内部統制は有効とは認められない」とする報告書の提出会社は8社、意見不表明受領会社１社（合計9社）だったと思われます。リバーエレテックさん（ＪＤＱ）、ホッコクさん（ＪＤＱ）、ビジネス・ワンＨＤさん（福岡）、大水さん（大証・・・・・くれぐれも「大木」さんと御間違えないように・・・・）、２１ＬＡＤＹさん（名証）、オメガプロジェクトさん（ＪＤＱ）、シャルレさん（大証）、デジタルアドベンチャーさん（大証）などなど。なお、オメガプロジェクトさんとシャルレさんの内部統制報告書はなかなか興味深いものがありました。また、プラコーさん（ＪＤＱ）については、監査人による意見不表明についての文書受領をリリースされております。なお、ここのところ、重要な欠陥ありとする内部統制報告書の数が多かったため、事業報告での記載や監査役監査報告書での記載がどのようになっているのか、という点については確認しておりません。また、改めて研究してみたいと思います。

なお、すでに監査法人から「意見を表明しない」とする文書を受領されていたゼンテックテクノロジーＪＡＰＡＮさんが、内部統制監査報告書に関する監査意見不表明についての補足」と題するリリースを追加開示しておられます。このリリース後、各方面からいろいろな問い合わせがあり、とくに株主の方々より、「財務諸表に関しても意見が表明されない、ということか？」「意見が表明されないということは上場廃止になるということか？」との質問が相次いだことが記載されております。たしかに内部統制報告制度なるものは、開示制度のひとつとはいえ、一般の投資家の皆様にはわかりにくい制度ですよね。重要な欠陥が残っているので内部統制は有効とはいえない、と開示する場合でも、また監査人から意見をもらえなかった、と開示する場合でも、その際にきちんと株主の方に誤解を生じさせないような表現が必要ですね。

内部統制報告書の検討（その６－西松建設社のケース）

本日（6月29日）も、朝から18社（午後7時現在：東邦グローバルアソシエイツ、日本アンテナ、光ハイツ・ヴェラス、幻冬舎、戸田工業、加藤製作所、インスパイアー、ジェイオー・グループＨＤ、御園座、ウィルソン・ラーニング・ワールドワイド、ブックオフコーポレーション、エーアンドエー・マテリアル、平賀、ユニバーサルソリューションシステム、トラベラー、オープンインターフェース、バーテックスリンク等）ほどの「重要な欠陥あり」とする内部統制報告書が提出されております。また、フタバ産業、ゴンゾ、アルゼの3社において、内部統制監査における「意見不表明」がリリースされておりますので、合計21社について有効性に問題がある、とされる内部統制報告内容となっております。今年1月18日のエントリー（西松建設の内部統制に「重要な欠陥」は認められるか？）でも触れておりました西松建設社（東証）より内部統制報告書が提出されました。結果は、やはり「重要な欠陥があるため、内部統制は有効とは認められない」というものであります。

全社的統制の不備を重要な欠陥であると認識し、評価日までになんとか是正しようと努めてきたが間に合わなかった、評価日以降も是正に向けて尽力しています・・・という内容のものであります。経営トップの裏金作り・・・という企業コンプライアンス上看過しえない問題が「財務報告に係る内部統制」の有効性に影響を与える、とする判断について、今後の参考になるものと思われます。

内部統制報告書の検討（その５－補完統制を評価した事例）

（追記；すごいアクセス数・・・。ブログの名前を「ググっては投げ」に変えたほうがいいかもしれません・・・わかる人だけにウケていただければ結構です。本当は、各社の事業報告や、監査役監査報告において、この評価結果をどのように受け止めているか、という点にもっとも興味があるのですが、とりあえず特色のある報告書を拾い出すだけで精一杯になってしまいました。後日の検討材料といたします。）

総会ピーク日ですが、私は昨日でほぼ関連の業務は終了しましたので、本日（6月26日）はひさしぶりに事務所で仕事をしております。まだ午後2時半過ぎですが、すでに本日は「内部統制は有効ではない」とする報告書が１０件以上出ておりますね。まだまだ増えそうですね。ちなみに、（内部統制は有効ではない、とする報告書についての）本日提出分は以下のとおりです。←午後6時20分現在21社（意見不表明を合わせると23社）ですね。

カラカミ観光さん（ＪＤＱ）、ビーアールＨＤさん（東証）、バルクＨＤさん（名証）、横浜丸魚さん（ＪＤＱ）、コタさん（大証）、ソリトンシステムズさん（ＪＤＱ）、岩崎通信機さん（東証）、サハ・ダイヤモンドさん（ＪＤＱ）、アールビバンさん（ＪＤＱ）、葵プロモーションさん（東証）、フォスター電機さん（東証）、日本ケミコンさん（東証）、滝沢ハムさん（ＪＤＱ）、ヤマシナさん（大証）、ミツウロコさん（東証）、ＫＦＥ　ＪＡＰＡＮさん（名証）、アークさん（ＪＤＱ）、市光工業さん（東証）、東京美装興業さん（東証）などなど。そしてなんと！　　あのダボス会議で持続的成長を遂げる世界の１００社に選出されたダイキン工業さん（東証、大証）が「重要な欠陥があり、内部統制は有効とは認められない」と！　・・・・（感動モノ・・・いろいろな意味で今後話題になるでしょうね・・・）←例の過年度決算修正の関係でしょうね。またセントラル硝子さん（東証・大証）もかなり詳細な開示をもって「有効ではないと評価した」と報告されています。

また、ゼンテック・テクノロジー・ジャパンさん（大証ヘラ）、ユニオンＨＤさん（東証２部）について、監査法人による意見不表明文書受領に関するリリースが出されております。

なお、財務報告に係る内部統制は評価結果としては有効とされているものの、おもしろいのが三谷セキサンさんとニッカトーさん（東証）であります。とくにニッカトーさんの報告書によると、内部統制については一部評価できなかった部分があるが、補完統制が効いているために、全体としてみれば重要な欠陥には該当しない、とのことであります。これはよく昨年あたりのセミナーで、「こうすれば重要な欠陥が残らないのでは？」とご提案されていたパターンのひとつでして、「重要な欠陥」は評価の問題なので監査人と十分協議すれば補完統制が認められる場合もあるのではないか、と考えられていたところであります。自社に補完統制が認められるかどうかを真剣に検討すること自体が、（お金をかけることなく）財務報告体制の効率化や不正発見のために有効であると思われます。本件がどのような経緯で、こういった記述となったのかはわかりませんが、検討すべき報告書のひとつとして挙げておきたいと思います。（ほかにもルネサスイーストンさん、スカパーＪＳＡＴＨＤさんの内部統制報告書も特色がありますよ）

その他、三菱ＵＦＪフィナンシャルさん（東証ほか）は、特記事項（米国ＳＯＸ準拠＋情報開示委員会による評価）に特色があるようです。

内部統制報告書の検討（その４－「重要な欠陥」が治癒された事例）

本日（6月25日）は、東証一部のセイコーエプソンさん、ＪＡＳＤＡＱの日本興業さん、広島ガスさんの内部統制報告書において「重要な欠陥が評価日に認められるため、財務報告に係る内部統制は有効とは認められない」とされております。セイコーエプソンさんのケースでは、海外連結子会社において、今年度も含め、過去数年間にわたって不適切な会計処理がなされていたことが大きな要因のようであります。（事業報告書で「財務報告が有効でない可能性がある」と表記されており、また監査役会監査報告におきましても、「内部統制が有効でない可能性があると取締役が評価しているが、監査役会としては、その後取締役が一生懸命取り組んでいるために、その職務の執行について指摘すべき事項はない」「会計監査人である新日本有限責任監査法人から、内部統制が有効ではない可能性を示している事項があることを踏まえたうえで、会計監査を行った旨の報告を受けている」と記載されております。5月上旬の時点で、会計監査人と監査役間において、財務報告内部統制についての評価につき協議されていたものと思われます。）

また、日本興業さんのケースでは、評価日時点においては「重要な欠陥」が残るものの、付記事項において、提出日現在では内部統制は有効である旨の記載がなされております。重要な欠陥と評価される不備の内容については、売上高計上方法の運用面に問題があったことが示されております。重要な修正を行うことになった、とのこと。ところで、日本興業さんのケースでは、5月18日時点の監査役会監査報告書におきまして「なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において重要な欠陥は認識していない旨の報告を取締役会及び監査法人トーマツより受けております」と記載されていることから、社内で内部統制の有効性に問題が生じたのは、この５月18日以降、ということになりそうです。わずか１カ月余りの間に、重要な欠陥にあたるかどうかの評価、重要な欠陥と認められる「不備」を是正するための体制の整備、そしてその運用の評価、といった全ての過程が十分に検証されるのか否か、若干疑問が残るところであります。

もう一社気になりましたのが、フォーバルさんの内部統制報告書であります。（会計不正事件が生じていたために、ここの内部統制報告書はひそかに注目しておりました）結果からしますと「有効」と評価されておりますが、内容はとても興味深い。報告書によりますと、複数の社員による不正行為が行われていたことが判明し、全社的統制におけるコンプライアンスに関する認識の欠如および業務プロセスにおける社内牽制体制の不備、特に受注の承認及び確認体制が十分に機能していなかったなどの重要な欠陥が識別された、とのこと。そして、識別された重要な欠陥に対し、新たにコンプライアンスに関する認識を徹底するための再教育の実施及び社内牽制体制の強化、特に受注の承認及び確認体制の強化などの是正措置を行い、これらの期末日における整備状況、運用状況を評価した結果、重要な欠陥は期末日までに治癒されていると判断した、と記載されております。また監査役会報告書では、内部統制報告書における評価見込みについては一切触れておらず、ただし「期中に従業員による不法行為が発覚しましたが、適切な調査を行い、取締役による再発防止策の策定とその徹底を進めていることを確認しております」とだけ記載されております。さて、期中に会計不正事件が発覚した企業において、このフォーバルさんのような記載が求められるとするならば、（会計不正事件を発生させた企業について）そもそも財務報告に係る内部統制に重要な欠陥が認められたけれども治癒されたのか、それとも不正の発生原因たる体制上の「不備」はそもそも重要な欠陥と認められるほどではなかったのか、そのあたりが取締役の職務執行の適法性を判断すべき監査役の立場からみると関心を持つところであります。

ＰＳ　昨日、しっかり調査したと思っていましたが、広島ガスさんの内部統制報告書をチェックしておりませんでした（26日の日経朝刊をみて知りましたので、追加しております）

内部統制報告書の検討（その３－重要な欠陥ありとする適時開示事例）

総会集中日が近づくにつれ、特色のある内部統制報告書も出てくるようになりました。本日（6月24日）は、ＪＡＳＤＡＱの細谷火工さん、遠州トラックさんの内部統制報告書において、「評価日において重要な欠陥があり、当社の内部統制は有効とは認められない」との評価結果が出ております。とくに遠州トラックさんのケースでは、「統制環境に問題があった」とするもので、今後の同種事例の参考になるものと思われます。

また、東証１部の岩崎通信機さんが、「財務報告に係る内部統制の一部に不備があり、当社としては、重要な欠陥があるものとして報告書に記載することを（取締役会で）決議しました」とするリリース（適時開示情報）をされております。いったん内部統制報告書を提出した翌日に内部統制を有効ではないとした理由を開示した例（ＢＢ太田昭和さん）はありましたが、財務報告に係る内部統制が有効ではない、とする評価結果を適時開示としてリリースする上場企業は初めてではないでしょうか。詳細については、また夜にでも検討してみたいと思います。

当ブログのコメント欄で話題になっておりましたダイオーズさんの「内部統制監査報告書」ですが、やはり予想どおり訂正報告書が出ましたね。付記事項の追記も出ております。なお、これは内部統制が有効ではない、とする事例ではございませんが、名証の三谷産業さんの内部統制報告書は個人的には好みですね。おそらくご異論もあろうかとは思いますが、こういった報告書がもっと出てきてもいいのではないでしょうかね。（お時間がございましたら、一度閲覧してみてください。とりいそぎ、備忘録程度で失礼いたします）

内部統制報告書の検討（その２－監査役会報告書での取扱）

本日（6月23日）は、フリードさんが「重要な欠陥あり」として内部統制は評価日現在では有効とは認められない、との報告書を提出しているようです。（やむをえない事情があったケースのひとつとして参考になるかもしれません）

ところで、ＢＢ太田昭和さんの場合は、監査役会報告書で「重要な欠陥」についての開示がなされ、これがモデルケースになるのでしょうか？と申し上げましたが、紀州製紙さん、フリードさんでは、事業報告のなかでも、また監査役会報告書のなかでも触れておられないようです。（つまり開示されていない、ということ）また、ダイオーズさんの場合には、「なお、財務報告に係る内部統制の評価および監査は未了です」と書かれております。したがいまして、監査役会報告書における「重要な欠陥」の取扱いにつきましては、もうすこし提出書類の様子をみてから意見を述べたいと思います。

内部統制報告書「重要な欠陥」と監査役監査報告書での開示

6月18日に会計士協会さんの研修で、浜田康先生が「会計不正の議論」と題するご講演をされたそうであります。（土曜日に、ある会計士の方から資料を見せていただきました）このブログでもとりあげました某上場企業における会計不正事件に係る裁判（判決書）と、社外調査委員会報告書における「事実認定」と「不正認定に至る判断過程」を比較して、「粉飾」にはふたつの意味があるのではないか？との疑問を呈しておられます。まさに法律家と会計専門家との間における問題の捉え方の差異に着目しておられ、共感するところも多く、示唆に富む講演内容のようであります。また企業会計７月号（中央経済社）では、「日本の会計法規の体系とＩＦＲＳ」なる座談会が開催され、ここでも主に会計専門家の方々より、会社法とＩＦＲＳとの関係について議論がなされておりますが、今後こういった論点を、法律家と会計専門家の間で意見交換をする機会が増えればいいのになぁ・・・と痛感する次第です。（これはまた、別の機会に是非、私見を述べさせていただきたいところであります）

さて、金曜日のエントリーには、辰のお年ごさん、機野さん、迷える会計士さんなど、常連の皆様方よりコメントいただき、ありがとうございました。金融庁自身が「ベターレギュレーションの一環」として、内部統制報告制度を「プリンシプルベースによる規制のひとつ」と捉えている以上、この制度における各企業の取り組みは、監査法人との協働によって、一般に公正妥当と認められる経営者評価の基準をどのように自社に組み込んだのか、という点を中心にとても関心を抱くところであります。今週は内部統制報告書が大量にリリースされるでしょうから、フォローするのも限界がありますが、気がついた点はまたエントリーの中で触れていきたいと思っております。ところで、日経新聞（土曜日朝刊）でも記事になっておりましたＢＢ太田昭和さんの「内部統制に重要な欠陥」表明第一号について、感想めいたものを二点ほど述べさせていただきます。

ひとつめは、ＢＢ太田昭和さんの株主総会招集通知に添付された事業報告「対処すべき課題」において、「決算財務報告プロセスでの繰延税金資産の計算において、重要な欠陥があり、内部統制が有効に機能しておりませんでした。」と表示されていることであります。つまり、一般の株主の方々には、（ＷＥＢ開示がなされていれば一般の投資家の方々にも）すでに6月2日の時点において「ＢＢ太田昭和社の内部統制は有効ではないようだ」ということが認識できたようであります。また、5月20日付けの監査役会作成に係る「監査報告書」においても、「事業報告等の監査結果」のなかで、「事業報告に記載のとおり、財務報告に係る内部統制について重要な欠陥があり、有効に機能していない部分がありましたが、取締役はその改善に取り組んでおり、また当期の計算書類及びその附属明細書ならびに連結計算書類の適正性に影響は生じておらず、取締役の善管注意義務に違反する重大な事実は認められません」と報告されておりまして、有価証券報告書の提出に先立って、株主総会報告事項のひとつとして、「財務報告に係る内部統制評価」および「財務報告内部統制に係る監査役監査の結果」を株主に説明されています。監査役にとって、この財務報告内部統制に関する監査結果の表明をいつ行うか？という点については少し議論になっていたと思いますが、このＢＢ太田昭和さんのケースは、今後のモデルケースになるのかもしれません。

そしてもうひとつは、（金曜日のエントリーでも少し触れましたが）内部統制監査人による意見不表明だけが適時開示の対象となり、企業自身が「有効に機能していない」と報告する場合には適時開示の対象にならないことは、実務上問題がないか？という点であります。内部統制の有効性を評価する日（期末日）に「重要な欠陥」が残っていたことは同じであっても、監査人による指摘に忠実に従って「内部統制は有効とはいえない」と報告した企業は（ＢＢ太田昭和さんのように、内部統制監査においては適正意見が出ますので）適時開示をする必要がなく、監査人と意見を異にして「内部統制は有効」と報告した企業については適時開示の必要がある、ということになりますが、投資家からみて、これは果たして適切な開示といえるのでしょうか？むしろ内部統制が有効とはいえないと評価した場合も適時開示の対象とするか、もしくはいずれの場合も適時開示の対象としないとするか、整合性を確保したほうが投資家の視点からは妥当ではないかと思いますが、いかがなものでしょうか。（まあ諸々の事情があって、現時点での開示ルールに収まっていることは認識しているのでありますが・・・）

ＰＳ　世の中「１Ｑ８４」ブームでありますが、先日ご紹介した「兜町コンフィデンシャル」、ホンマにおもろいですよ。。。ひょっとすると、私がこのようなブログの管理人で、いろんなブログのネタが、この高橋篤史氏の著書によってパズルの穴が埋められていくような感覚を覚えるからかもしれませんが。（初版なんでやむをえませんが、中盤以降、誤字脱字や乱丁が散見されますので、若干気になりますね。なお、プロフィールを拝見しておりますと、現在はフリージャーナリスト、と表記されておりますので、前エントリーの記載も「高橋記者」→「高橋氏」と改めました。）