「内部統制報告制度ラウンド・テーブル」に参加しました。
１１月４日は東京の全国社外取締役ネットワーク本部で「監査役の有事対応」に関するお話をさせていただき、その後はとも先生に夕食をごちそうになりました。（どうもありがとうございました。といいますか、ユニゾンキャピタル社のリリースみますと、とも先生はたいへんお忙しい立場だったようです。ご迷惑にならなかったのかと、ちょっと心配しております。）研究会では、ブログでは書けないような内容のお話なども（こちらからご教示を受ける目的で）お話させていただきましたが、大いに盛り上がりまして、とても勉強になりました。とくに現役の社外取締役、社外監査役の方々の（思いもかけず？）「熱い意見」に接することで、なんだかとてもうれしい気分になりました♪
そして本日（１１月５日）は、市ヶ谷にあります公認会計士協会本部にて開催されました第１回内部統制報告制度ラウンドテーブルに個別報告者として参加させていただきました。真ん中に討論者（個別報告者）とオブザーバーが円卓を囲み、その周囲に９０名、地下１階のホールに２４０名の方々が公開討論と個別報告を傍聴する・・・という、日本では珍しい会議でして、アメリカのＳＥＣの円卓会議に近いものとして開催されたものであります。（主催は日本内部統制研究学会と公認会計士協会、協賛が日本監査役協会、日本内部監査協会です）プログラムは以下のとおりです。
2009 年11 月5 日（木） 日本内部統制研究学会会長 川北 博 個別報告 13：35～14：45 企業関係者 監査法人関係者 その他市場関係者他 オブザーバーからのコメント 14：45～15：30 三井 秀範 金融庁 総務企画局企業開示課 休 憩 15：30～15：50 全体ディスカッションとまとめ 15：50～17：25 日本公認会計士協会会長増田 宏一 |
ご覧のとおり、私は「市場関係者他」の「他」に属する者でありまして（笑）、企業会計審議会の委員でもなければ、実務責任者たる地位にある者でもございませんので、当然のことながら「はみだしっこ」であります。ただ、この制度につきましては、法律家も注目しているものでありまして、２年目に向けてなんとか法律家の関心をつなぎとめたい・・・という思いから出席させていただいた次第でありまして、それなりに私が出席した意味はあったのではないか、と自分で納得しているところであります。
傍聴された方はお聴きになったところだと思いますが、当ブログでお約束したとおり、私の個別報告の内容は、（登壇された方々にご異論もあったかとは思いますし、司会の八田教授からも「冷たい意見」と揶揄されましたが）経営者不正には（いまのところ）あまり機能する制度ではない、ということと、まだまだ経営者評価といいながらも経営者が参加されているケースは少ないので、（ややとんがった意見であることは承知のうえで）経営者参加に向けてのインセンティブ作りに関する提言、というところでありました。
中身につきましては、また本日の議論は文書として公開されますし、速報版はおそらく旬刊経理情報さんや経営財務さんなどで伝えられるところに譲りますが、この制度を日本で作ろう・・・と考えていた時期に立ち帰って、平成１６年ころの会計不信が世間で大いに問題とされていた頃の気持ちを再確認したことには意味があったと思います。また、現実に準備段階からこれまでの企業実務における効用や課題などを真摯に語っていただけたことも有益でありました。ただ、「費用対効果」の検証というときの「効果」というのは、いったいどんな「効果」なのか（株主の利益？投資家の利益？）というところの議論の整理が必要ではないか、と思いますし、また「ルールとレベル感」に関する意見の相違には（関係者間において）まだまだ深い溝（意見の対立）があるなぁ・・・ということを実感いたしました。また「重要な欠陥」なる言葉が独り歩きして「重要な欠陥」を表明した企業が「欠陥企業」などと新聞で報じられることへの拒絶反応の強さから、どうしても用語を変更してほしい、との意見も強かったようであります。
とりわけ印象深かったのが、ＩＦＲＳ強制適用の時代を前にして、原則主義（プリンシプルベース）と内部統制報告制度の運用との関連性に関する議論であります。金融庁の三井課長が「内部統制報告制度とＩＦＲＳの任意適用条件」との関連性については上手に整理されておられましたが、そもそもこれからの内部統制報告制度の運用として、さらなるルールの細則化を求めるのか、レベル感の統一を求めるのか、というあたりの問題は、原則主義を採用するＩＦＲＳにおける会計基準の適用や解釈についても問題となるのではないでしょうか？やはり企業としては「重要な欠陥」を残してはいけない・・・という意識が強く働くために、「これを遵守すれば大丈夫」「これくらいのレベルが有効性のミニマムスタンダード」という意識で運用していきたい・・・という考え方が強いところであります。しかしながら、そこから脱却しなければ、そもそもディスクロージャー制度としてのコーポレートガバナンスを実践していく道が閉ざされてしまうのではないか・・・という一抹の不安をぬぐいきれないところであります。いずれにしましても、本日の円卓会議の議論をもとに、当局サイドで見直しが図られるものと思いますので、どのあたりの議論が集約されるのか、楽しみであります。
あと、これは東証の適時開示に関するルールでありますが、今後は内部統制報告書におきまして、経営者が「内部統制に重要な欠陥が存在」又は「内部統制の評価結果を表明できない」とする場合に、当該内容の開示が義務付けられることになりますのでご注意ください。（上場制度整備の実行計画２００９ー東京証券取引所）実際に、内部統制報告書に重要な欠陥を表明した会社さんにおきまして、説明不足のために投資家に財務報告そのものに欠陥があるものと誤解され、株価がかなり乱高下した例があったそうですね。
私的には、初めてお会いする方々と、いろんなお話をさせていただいたことは貴重でした。金融庁の方々とは過年度の内部統制報告書を訂正する場合における金商法上の法的責任に関する議論をさせていただきましたし、東証の静さんとは、いま商事法務で連載中の東証ルール改正の実務について、かなり突っ込んだ実務取扱などについてご説明いただきましたし、引頭さんにもいろいろと勉強させていただきました。また、持永先生にも少々無理な「お願い」をさせていただきました（笑）。ちなみに、冒頭の写真は討論者に授与されたトロフィー（クリスタルガラス）であります。（謝礼は一切ございませんので、謝礼に代わるものだそうです。これもアメリカの円卓会議と同様とのこと。また誤解のないよう申し上げますが、傍聴された方々にも、内部統制報告書関係資料完全版が配布されまして、これ一冊で傍聴券以上の費用がかかっております。したがいまして、傍聴された方々のチケット代金が、このクリスタルトロフィーの製作費に代わった、というものでは決してございません。）今後もまた円卓会議が続けられそうでありますが、法律関係者も、やはりどなたか内部統制報告制度に関心のある方が、これからも最低１名は出席していただきたい、と願っております。とりあえず今回出席させていただいたことは、日弁連（法務財団）において還元させていただくつもりです。栄誉ある第１回の円卓会議に（図々しくも）登壇させていただいたことにつきまして、関係者の皆様に厚く感謝申し上げる次第であります。
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