不正会計実態調査から見えてくる企業側の有事の実態

今日は夕方から事務所でゆっくり過ごせたので、楽しみにしておりました5月30日付け日本公認会計士協会「不正な財務報告及び監査の過程における被監査企業との意見の相違に関する実態調査報告書」をじっくり拝読いたしました。上場会社監査に携わっておられる責任者クラスの会計士の方々のアンケート結果の集計と仮説に関する実証分析が中心ですが、いやいや実に興味深い内容です。

なにが興味深いかといいますと、監査人が経営者から監査人交代のプレッシャーをかけられるのはどんな場合が多いか？といった質問に、最も多い回答が「不正の疑惑を最初に経営者から伝えられて知った場合」に集中している点です。最初、この回答をみて意外に思いました。経営者自身が不正の疑惑を最初に監査人に伝えるというのは、ある意味で誠意のあるまじめな経営者であるから、そもそも監査人にとっては「不正リスク対応監査基準」に則って仕事を進めやすいのではないか（つまりもっともプレッシャーをかけられずに済むのではないか）と思いました。現に、報告書を作成している協会事務局も「経営者から監査人に不正を示唆する状況を知らせる事象を、経営者が監査人に対し協力的である表れと捉えると、意外な傾向のように思われる」と付記しておられます。

しかし、（ここからは私の推測ですが）ほかの質問に対する回答集計等を参考にしてみますと、なるほど・・・と。つまり監査人が最初に経営者から不正の疑惑を伝えられる、ということは、（企業側からみれば）関係者の中で最後に監査人に伝えました、ということだと思われます。

「これ以上、監査人に黙っておくわけにはいかんだろう」

「隠してたら、そのうち誰かが内部告発しますよ、きっと」

「わかった、じゃ、俺（社長）から監査人に伝えるから、俺が穏便に済ませてほしいと頼んだら監査人も黙って処理してくれるだろう・・・、まあ『話のわかる監査法人』なんて一杯ありますよね、先生？なんて言ったら、『上と相談します！』ってな具合で今期くらいはなんとかしてくれるだろう・・・、いや、最後は俺があの監査法人のトップと話をしてもいいぞ。」

といった会話が目に浮かびます。

他のクロス集計の結果をみますと、「最初に経営者から疑惑を告げられた」という事例は、その後第三者委員会の設置を要望したり、取引先に反面調査をしたり、フォレンジック手続きにまい進する等、やはり「監査人交代プレッシャーをかけられる」にふさわしい（？）追加監査手続きがなされています。監査人がご自身で不正疑惑を見つけたり、内部通報がなされたり、監査役から連絡を受けた場合と比較しても、やはり厳しい状況での監査手続きが目立つのでありまして、社内でゴタゴタがあった末に監査人に交代プレッシャー目的で経営者が対処方を要請してきた、というのが実態ではないでしょうか。裏をかえせば、この監査人の実態調査は、不正会計で揺れる被監査企業側の実態調査でもあるわけで、ギリギリまで監査人には真実を隠しておいて、最後には必死になって監査人に「言うことを聴かないと監査人を交代させるぞ」と脅す（？）上場会社の姿が垣間見えるようです。

監査人が職業的懐疑心を発揮できるよう、監査業界全体で取り組むべき課題は？との回答に、一番多いのが監査の失敗事例や不正発見事例などの事例研修が挙げられています。もちろん監査人の研修としても重要ですが、私は監査を受ける側の上場会社も、社内で会計不正がみつかった場合、もしくは不正・誤謬との認識はなくても、監査人と意見の相違があった場合、どのように対応すべきか、その有事研修がとても効果があると思います。会計監査人との意見相違がどのような重大リスクを伴うものか、そのリスクがどのように顕在化するのか漠然としているために、かえって監査人との信頼関係を破たんさせてしまうような行動に出てしまうのではないでしょうか。

上場会社の会計不正といった有事の対応で大切なことは、会計不正や監査人との意見相違が明確になった時点において、どのような着地点を目指して問題を処理するか、を冷静に見極めることです。取引所には正直に相談をして「企業不祥事対応のプリンシプル」を念頭に置いた対応を心掛け、金融庁（財務局）には早めに報告をして報告書提出延期の前提となる金商法・開示ガイドラインを遵守した対応を心掛け、過年度決算修正を念頭においた会計専門家の助言を受け、そして監査人とのコミュニケーションを密に行うことが肝要であり、できるだけ不正対応事例などを参考にするのが得策かと思います。会社側の会計処理に自信があるのであれば、まさにルール自体を変えるために動くことも検討すべきです。また、監査役の方々の立ち位置もきちんと認識しておくことが必要ですね。

もちろん、このような状況が起きないことが大切なのですが、監査法人向けガバナンス・コードの実施等、東芝事件を背景に、当局の厳しさが増す監督状況からすると、監査法人の被監査企業に対する姿勢はますます厳しくなることは間違いありません（先日も監査法人側から「合意解除」ではなく「一方的な解除」がされた事案がありましたね）。どんなに誠実な上場会社さんでも、こういった有事対応を「模擬体験」しておくことは損にはならないと思います。

東芝不適切会計事件への雑感（その１）－第三者委員会調査に求めるもの

すでにご承知のとおり、東芝社の工事進行基準の不適切適用等に伴う会計不正事件について、第三者委員会の設置、およびそのメンバーが決まりました。本件についてはグループ全体における会計処理に関わる事件であり、厳しい時間的制約があるために、どこまで事実が解明できるかは不明ですが、ぜひとも第三者委員会には明らかにしていただきたい点が２点あります。

ひとつはやはり「故意による不正」なのか「ミスによる誤謬」なのか、という点です。粉飾といわれるものなのか、それともミスによる不適切会計処理だったのかということを明確にしていただきたいと思います。もし「故意による不正」だとすれば、これは東芝さん固有の事情に基づくものであり、内部統制の限界事例であり、他部門への影響も限定的です。しかしながら名門企業としての社会的名声には大きな傷がつくことになります。一方、「ミスによるもの」だとすれば、レピュテーションリスクは大きなものとは言えないかもしれませんが、ミスを発見できなかったということで、その監督責任が問われることになります。また、工事進行基準の不適切運用ということになれば、これはインフラ部門だけでなく、ソフト開発部門でも問題になりますので、内部統制の不備は多くの部門で問題とされ、その影響は全社的内部統制にまで及ぶことになります。会社側は第三者委員会の調査結果に委ねる、というところかと思いますが、いずれにしても東芝社のジレンマを感じるところであり、この点は事実を超えて評価になるかもしれませんが、ぜひとも第三者委員会に明らかにしていただきたい点です。

そしてもうひとつは「なぜ経営陣が不正を発見するに至ったのか」という不正発見の端緒です。どうしても世間的には２年前から表面化した東芝社の経営幹部の確執問題と会計不正問題との関連性について関心が向いてしまいます。とりわけ社長会見で「目標が高すぎたのではないか」といった発言が出ますと、支配権争いが原因ではなかったのか、といった憶測が飛ぶのも無理はないと思います。しかし、一方で不正リスク会計基準の適用や、工事進行基準に関する監査対応の厳格化、ＣＰＡＡＯＢ（公認会計士・監査審査会）による監査法人に対する審査の厳格化といった流れも無視できないように思います。いや、私個人としては世間の推測ということよりも、むしろ監査法人の対応の厳格化（今年初めから、私が強調している「公益の番人」の要素です）といったところが発端となって、東芝社の社内調査委員会設置につながったのではないかと推測しています。このあたり、仮に第三者委員会が日弁連ガイドラインに準拠して調査を行うということであれば、ぜひともステークホルダーへの説明責任を尽くし、また第三者委員会報告書の公共財としての使命を果たしていただきたいと思いますし、本件会計不正の発見端緒を明らかになることを願うところです。

しかし、コーポレートガバナンス・コードが適用される直前の時期に、東芝の社長さんから「内部統制に問題があった」との発言が飛び出し、またシャープの社長さんからは「ガバナンスに問題があった」との釈明が飛び出すというのも、なんとも皮肉なものに聞こえます。東芝社はガバナンスの理想である指名委員会等設置会社です。東芝社のガバナンスと会計不正問題との関係は、また（その２）で雑感を述べたいと思います。

ＰＳ　５月１５日現在の監査等委員会設置会社移行表明会社（既移行会社）における従前ガバナンス状況を、こちらのエントリーで更新いたしました。いつもながら、迷える会計士さん、どうもありがとうございます<m(__)m>。

経理担当者の素直な「気づき」と会計倫理の重要性

池井戸作品といえば「半沢直樹」が絶好調のようですが、私はＮＨＫ土曜ドラマ「七つの会議」のほうを夢中で視ています。東京建電とトーメイテックの共謀による性能偽装の内容が次第に明らかになってきましたが、不正の内部通報を受けた良識派の社長さんは関係者に隠ぺいを指示してしまいます。やはり親会社から副社長を役員に迎えている企業ですから、社長としてもなんとかこのまま隠ぺいしたいという気持ちが強く働くわけで、かなりリアルです（見逃した方はＮＨＫオンデマンドでも210円でご覧になれます）。

ところで、性能偽装事件ではなく、会計不正事件に関する話題ですが、このたび、会計学の先生方が中心となって「会計不正の論点と事例（仮題）」に関する書籍を出版されます。私も執筆者のひとりとして参加させていただいてます（会計学会、会計実務家の皆様が中心なので、法律実務家は私一人のようです）。その中で、私が担当しますのは「経理担当者と会計倫理」というパートでして、粗原稿はすでに書き上げました（ちなみに「七つの会議」では、不正を探ろうと躍起になっていた経理担当者があっという間に左遷されてしまいましたね）。

拙著「法の世界からみた会計監査」を出版して以来、何名かの経理担当者の方（もちろん実名です）からメールやお手紙、そして現在進行形の会計不正疑惑に関する内部告発をいただきました。すでにこちらで対応したものもありますが、どれも経理担当者の倫理観に由来する苦悩が滲み出ていた点では共通していました。会計不正事件に最初から取り込まれている経理担当者も苦悩するでしょうけれど、社内の会計不正疑惑に気付いたがゆえに苦悩する担当者の方も多いことがよくわかりました。

経理担当者の方々は、監査人とは異なり、ビジネスモデル（儲けのからくり）を肌身で理解しておられるので「おかしなこと、不自然なこと」に誰よりも早く気付いてしまうのですね。当社のビジネスモデルからすれば、この商品でこんなに利益が出るわけがない、商品もしくは商品の売り方におかしなところがあるに違いない、と本当に素直にビジネスの異常性に気付くことになります。

これを経理部長と共有すべく相談を持ちかけても、経理部長はテキトーに話を聴いて「じゃあ、商品部長（or　営業部長）のほうから聴いてみて」で終わり。だから経理担当取締役も「他社でも同じビジネスをしてるんじゃないの」ということで本気にはならない。次に会計監査人のところへ行き、（上司に無断で）会社の異常な兆候の徹底解明を求めることになります。会計監査人はとりあえず説明に納得したふりをして、監査法人としての対応を検討するわけですが、これが通り一遍の質問書を会社に送りつけてくるだけ。つまりこの監査法人の質問書への回答を経理部長の指示で商品部長と一緒に経理担当者が考える、というもので、調査権限には限界があるために、そのまま有効な調査も行われずに一件落着。

その後Ｍ＆Ａによる相手先のデューデリで「異常性」が明らかになったり、同じ商品を取り扱う同業他社の厳格な調査によって商品のいかがわしさが露呈されることになるわけですが、そのような状況に至ってはじめて経理部長も担当役員も、そして会計監査人も慌て出すということになります。まさに組織が有事であることの認識を共有することが非常に困難であることを示す典型的な例かと思います。

内部通報の外部窓口業務を行う経験から、社外の第三者からみれば「どうみても非常識」と思われることが、社内の人たちからすると非常識には思えない、だから有事ではない、という感覚に陥ってしまうことはよく認識しているところです。また、騒いだところで、本当に何も出てこなければ「人騒がせな奴」というレッテルを貼られてしまうだけに終わる恐怖があります。しかしこの恐怖感を払いのけるのが経理担当者の会計倫理ではないでしょうか。また、不正リスク対応基準が施行された今日、この経理担当者の素直な気付きに正面から対応すべきなのが会計監査人としての職業的懐疑心ではないでしょうか。

経理担当者の方々から寄せられたメールや手紙を拝見してみると、たとえ手間暇をかけずとも、自らの責任回避のために「通り一遍の質問書を送付すること」と、職業的懐疑心を発揮して不正を調査する手法とでは、監査（調査）の手法として、かなりの違いがあることも、よくわかりました。経理担当者の方々は、本当に会社に忠実な方が多いわけですが、これを受け止める監査法人がしっかりしていなければ、さらに外部に対する告発へと向かう可能性も出てくるように思います。オリンパス損失飛ばし・解消スキーム事件から本当に学ばなければならないのは、こういった点ではないのでしょうか。

もうひとつの不正リスク対応基準－あぐりあぽん（ＡＵＰ）規制

3月13日付けで「監査における不正リスク対応基準」が公表されたことは皆様既にご承知のとおりでありますが、実はもうひとつ、重要なガイドライン（研究報告）の改訂が日本公認会計士協会で審議されているようであります。いわゆる経営研究調査会研究報告第32号「企業価値評価ガイドライン」の改訂審議であります（資料は3月13日付け企業会計審議会監査部会の部会資料として添付されていますが、同部会の議事録は公表されていないので、あくまでも推測であります）。

先週金曜日、オリンパス損失飛ばし・同解消スキーム事件において、買収対象企業の株価評価に携わっておられた会計士の方に対し、金融庁から厳しい懲戒処分が下されました。ちょうど１年前、私が　こちらのエントリーにて、この会計士の方は会計士協会の企業価値評価ガイドラインに則って業務を行ったものであり、（ネット上で公表されている鑑定書をみたところ、数々の免責条項は明記されていたので）批判されることはあっても法的責任は問われないのではないか・・・と書きましたが、当局は（私の甘い予想に反して）厳しい処分で臨みました。

上記エントリーでも記載したとおり、オリンパス監査役等責任調査会は、会計士や弁護士の肩書で作成された報告書を、さも権威のあるものであるかのように巧妙に活用したオリンパスの態度こそ問題だと指摘していました。しかし、評価対象会社の事業計画等の異常性に疑問を抱くことなく評価手続きを行った会計士の業務にも問題あり、と当局は判断されたようです。

今週、全国書店にて販売が開始される私の新著でも、まさにこういった問題を「第三章　他人（ひと）のせいにする弁護士、会計士」の中で取り扱っております（「法の世界からみた会計監査－弁護士と会計士の分かり合えないミゾを考える」同文館出版　1890円）。評価業務、あぐりあぽん業務（Agreed upon procedures）に従事する会計士が「これって不正に活用されるのではないの？」と不安を感じたとしても、「まあ、日本公認会計士協会の企業価値評価ガイドラインに則って作業をすれば責任は問われないだろう」と安心しますし、またこういった同業者の作成した算定書や報告書が出ていれば、会計監査を担当する会計士も、「まあ、会計士の算定書が出ているんだから、適正意見を出しても責任は問われないだろう」と安心します。これが合法的責任転嫁の会計士バージョンの典型例であります（ちなみに弁護士のバージョンは、本書をお読みいただくとおわかりになるのですが、会計士のものとは少し異なります）

このオリンパス事件に関与した会計士さんの行動がおそらくきっかけとなったものと思いますが、昨年7月の企業会計審議会監査部会におきまして、金融庁担当者（検査開示課）より、この会計士協会「企業価値評価ガイドライン」の存在は問題である、と指摘されました。このガイドラインがとっかかりとなって「いい加減な算定が広く行われているのではないか」と指摘を受けております。また昨年11月の同部会におきましても、企業価値の評価手続き、あぐりあぽんの問題点が議論されていたところでありました。

ということで、会計士は監査のような保証業務を行う場面以外でも、たとえば評価業務やあぐりあぽん業務を行う場面でも、当然に職業的倫理観をもって臨むことを明記するよう改訂されるようであります。これはＭ＆Ａや裁判所からの鑑定業務依頼など、広く会計士さん方の業務にも影響が出てくるのではないでしょうか。

上記拙著の中でも書きましたが、事後規制社会に移行する中で、どうしても会計士さん方も事前規制の代替機能を担う立場にならざるをえないわけでして、会計士さんに「市場の番人」たる役割を期待するのであれば、会計士さんからの歩み寄りと、投資家や会社関係者からの歩み寄りのどっちも必要となるわけです。会計士さんからの歩み寄りは（具体的には）職業的懐疑心の更なる発揮や、こういった算定書・評価書の有用性への検討が求められることになりますし、投資家や会社関係者からは、監査業務と評価業務、あぐりあぽん業務は違うものだ、ということの理解（認識の向上）であります。だからこそ、企業価値評価ガイドラインの改訂は、会計士の職業倫理の高揚、そして会計士協会からの会計士業務の周知徹底に向けられることになるものと思われます。

拙著第３章のまとめとして、私は「会計士業務の誠実性は外から見えなければならない」と書いております。昨年7月、会計士協会からは「公認会計士等が企業価値評価等の評価業務を依頼さらた場合の対応」として通達が出ていますが、組織内部に周知徹底するだけでなく、組織外部に対しても、周知徹底を行うことが求められることになりそうです。

「監査における不正リスク対応基準」の４つの視点

当ブログにお越しの皆様は既にご承知かと思いますが、第33回企業会計審議会監査部会の会議概要が3月1日に金融庁ＨＰ上で公開されております。そこに会議資料として、監査における不正リスク対応基準（現時点での案）の内容とともに、公開草案に対するコメント及びコメントに対する金融庁の考え方が掲載されております。

この「コメント＆金融庁の考え方」は相当に詳細なものであり、私もまだすべては読めていないのでありますが、たいへん興味深く、また勉強になります（金商法１９３条の３と不正リスク対応基準との関係等、初めて理解した部分もあります）。こうやって有識者の方々の意見や当局の考え方を精査してみますと、この不正リスク対応基準については４つの視点があることが理解できます。

一つ目は、なんといいましても財務諸表監査担当者（公認会計士・監査法人）の行為規範としての視点であります。監査基準の運用を支える第一人者である監査人の方々が、このたびの不正リスク対応基準に関心を抱くのは当然のことでありますので、不正リスクの評価・識別、不正による重要な虚偽の表示を示唆する状況の判断、不正による重要な虚偽の表示の疑義の判定等への質問が多数出てくることはよく理解しうるところです。

二つ目は、不正リスクの識別や虚偽表示を示唆する状況に直接的な関係を有する監査役や内部通報者たる従業員、意見に関心をもつ投資家の視点であります。私などは通報窓口を担当したり、内部告発人を支援する仕事などをしておりますので、どのような行動を従業員がとれば、監査人はどのような対応を行うべきなのか、そのあたりを理解するためには、この不正リスク対応基準の理解は必須であります。

三つ目は、この不正リスク対応基準は裁判規範となりうるか、といった弁護士・裁判官等からの視点であります。私は監査役の監査見逃し責任追及訴訟の代理人を務めた経験から、このような監査基準が裁判規範になることには（やや）消極的な意見を持っておりますが、おそらく今後、会計監査人の法的責任を追及する訴訟の原告側からは、この不正リスク対応基準を根拠として主張が組み立てられることが予想されます。

そして四つ目が、不正リスク対応基準を策定した当局の視点であります。公開草案へのコメントを読んでおりますと、不正リスク対応基準の手続き面に関するご意見が圧倒的に多いように思いますが、前から申し上げておりますように、この基準は公認会計士に、これまで以上に「市場の番人」たる役割を果たしてもらいたいとの思想が強く出ております（そのあたりへの関心が会計士の方々にはやや薄いような気がします）。不正リスクの評価→識別の時点で、ガバナンスや内部統制、当該企業独特の事業リスクへの関心を抱いてもらうには「職業的懐疑心」を前面に出していただくしか方法はないのであります。

１，２，４の視点は不正の未然防止・早期発見といった事前規制社会でのお話、そして３の視点は事後規制社会でのお話、ということで、私は監査法人の品質管理の問題も含めて、今回の不正リスク対応基準は上場会社の８割から９割を占める「そこそこ誠実な企業」向けに策定されたものだと理解をしております（不正の確信犯たる一部企業にとっては、どんなに対応基準を設定してみても、不正防止の実効性はないと思っています）。先日どなたかが「粉飾と良い決算は紙一重」とおっしゃっておられましたが、誠実な企業が（全社をあげて）この「紙一重」のところで踏みとどまることができるかどうか、こういったところが不正リスク対応基準に期待された役割ではないかと。

また中身については、追っていろいろとコメントをしていきたいと思います。