2019年4月18日 (木)

日産前会長の追放画策-日経と文春のストーリーで気になる「時期のズレ」

本日(4月17日)リリースされた日経ビジネスの有料版スクープ記事「ゴーン氏宛てメール入手 政府、日産・ルノー統合阻止へ暗躍か-仏政府向けの『覚書』の存在も明らかに」は興味深いものでした。ゴーン氏のルノーCEO続投(向こう4年間)が昨年2月に発表され、3月にはルノーと日産の研究開発、生産技術、物流・購買、人事での連携を発表。さらに4月からは三菱自動車もこれに加わる、といった状況のなかで、経産省と日産との(統合阻止に向けた)やりとりが関係者のメールから判明した、というもの。もちろん取材源は秘匿されるべきですが、いったい誰が資料を(この時期に)日経さんに持ち込んだのでしょうね。

ただ、この日経ビジネスのスクープ記事を、昨年12月の週刊文春の記事(日産社員からの取材とされる)と比べてみると、登場人物はピッタリ一致するものの、前会長の不正調査や追放の画策を練っていたとされる時期が微妙にズレていることに気が付きます。日経のスクープ記事では昨年3月~5月の時期には、現CEO含め、関係者と前会長との信頼関係は厚く、不正調査や追放画策は昨年6月以降に行われたものとされています。しかし文春の記事では、すでに3月の時点で関係者が集まって前会長追放の画策は始まり、5月の時点では(司法取引を活用することも含めて)追放のストーリーは出来上がっています。この時期のズレは前会長逮捕劇のストーリーを考えるにあたっては大きな差です。さて、日経と文春ではどちらが真実なのでしょうか。経産省がやけにヒートアップしているところを(日産の)キーマンの方が冷静に対処されようとしている雰囲気が読み取れますが、このあたり、未だ理解に苦しむところです。

このような記事が出ますと、またまた「国策捜査」といった憶測も出てきそうですが、メールでキーマンの方がおっしゃるように「あくまでも民間企業内で処理すべき問題」として(日産側は)対応されたのではないかと推測します。ただ、そこに「日本版司法取引制度」という、これまで検察も使ったことがない武器が活用されたわけです(ここは前会長の弁護人の方々も狙いドコロだと思います)。立件されている事実のどこまでを司法取引がカバーしているのかは不明ですが、(金商法違反で起訴されている)法人としての日産と司法取引当事者とが画策していた、といった事実が出てくることは(追放を画策する側からすると)かなりマズイわけでして、前会長逮捕に至るまでの半年間の真相というものは、なかなか表面化することはないだろうな・・・と予想しております。

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2017年11月30日 (木)

品質検査データ偽装に気づいた企業は素直に公表できるだろうか

(最近はこの話題が多くて恐縮です)経団連の会長さんが会員企業1300社に対して品質検査データに問題がないか、調査を要請することを決めたと報じられています(モノ作り企業を対象に・・・ということかと思いますが)。日本企業の国際的信用を毀損しないための要請だと思いますが、もし会員企業において検査データに問題が認められた場合には、果たして事実を公表できるのでしょうか?

これまで品質データの偽装を公表した神戸製鋼所、三菱マテ・グループ、東レ・グループでは、いずれも自ら不正を発見して、すでに取引先に申告済です。しかし、これから調査をして不正を発見した会社は、おそらく取引先にも不正を隠ぺいしたままの状態です。その状況で公表するとなりますと、顧客、取引先の混乱は相当なものになります。いままで公表した企業以上に「なぜ隠ぺいしていたのか」「なぜ不正に気付かなかったのか」と世間から大きな批判を浴びることは必至です。

また、これまで公表した企業の場合、取引先や顧客からの問い合わせが増えたことで「やむなく」公表に至ったわけですが、取引先に説明もしていない企業の場合は、内部告発でもないかぎりはバレる可能性は薄いはずです。だとすれば、やっぱり公表せずに隠し通すことに賭ける(墓場まで持っていく)ことを選択するのではないでしょうか?

「品質検査には誤差はつきもの。トクサイが認められている以上、品質検査官には裁量が与えられているのだから、これは誤差の範囲内での修正と判断したんだろうね。だから公表するほどでもないだろう」

経営者が隠すことを正当化するバイアスは十分に働くと予想します。

たしかに「隠し通すことに賭ける」ことでバレずに済む会社もあると思います。ただ、私の経験上、そのような会社には「負のストーリー」が脈々と受け継がれて、悪しき組織風土が根付くものと思います。何かあっても、社員は「この会社は不正は隠すことを容認している」として、現場の不正がトップに届かない風潮が増幅されます。内部通報制度も機能しないはずです。

そこでひとつの提案ですが、今回の品質検査データの調査にあたっては、公認不正検査士(CFE)資格者に「社内調査が公正に行われているか、その情報が経営トップに正確に伝わっているか」といった点についてチェックを委託して、CFEのお墨付きをもらうことを検討されてはいかがでしょうか。現在、日本には公認不正検査士が2000名以上います。弁護士、会計士等の資格保有者も多数存在します。社内調査の公正性担保、ということだけであれば費用対効果、という面においても適切ではないかと(こういったときにこそ、CFEが活躍すべきではないかと思います)。

そこまではむずかしい、ということであれば、せめて公正なプロセスチェックが期待できる監査役等による監視・立会は不可欠ではないでしょうか。ぜひとも、不正を隠すような事態、告発によって後日発覚してしまうような事態をなくすためにも、適切な不正調査の在り方についてご検討いただきたいと思います。

 

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2017年1月23日 (月)

変わる企業不祥事対応-第三者委員会設置企業が減少傾向

先週、「企業不祥事対応のトレンド・・・」といった講演についてご紹介しましたが、顕著なトレンドのひとつに不祥事調査の傾向が従来と変わってきたことが挙げられます。10年ほど前、加ト吉さんの架空循環取引に第三者委員会が設置されたあたりから、企業不祥事を発生させた企業がリスク管理(もしくはステイクホルダーへの説明責任の履行)として第三者委員会を設置するケースが増えました。

とりわけ2010年に日弁連が東証さんや金融庁さんの要望に応える形で「企業不祥事発生時における第三者委員会ガイドライン」を策定したことをきっかけとして、会計不祥事が発覚した企業では日弁連ガイドラインに準拠した第三者委員会を設置して、発生事実、その原因究明、そして再発防止策を公表するというパターンが急増しました。しかし第三者委員会の信用性はかなり高まった一方で、その信用性を悪用するような弊害も出てきました。みなさまご承知のように日弁連ガイドラインに準拠している、とリリースしながらも、その実質は経営者の責任回避のための「隠れ蓑」に使われているケース、いわゆる「なんちゃって第三者委員会問題」への懸念が強まり、民間団体による第三者委員会の格付け機関も動き出すようになりました。

ところで、この第三者委員会制度ですが、最近の傾向が少し変わってきているようです。これまで、会計不正事件を中心に、企業不祥事が発覚するケースにおいては第三者委員会を設置することが多かったのですが、最近になってどうも第三者委員会に代わって社内調査委員会が設置されるケースが増えているようです。これは私が直接調査したのではなく、上記の格付け機関の事務局を務める東京の法律事務所さんが調査した結果でありますが、2015年1年間に不祥事調査を公表した45件のうち、第三者委員会を設置した企業が25件、社内調査委員会を設置した企業が20件でした。しかし2016年は合計41件のうち、第三者委員会は16件、社内調査委員会は25件と、大きく逆転現象が起きています。

つまり企業不祥事が発生した際に、第三者委員会を設置する企業が減少傾向にあります。その理由として私が考えますのは、ひとつは東証の企業不祥事対応のプリンシプル(2015年3月公表)の影響が挙げられるのではないかと。不祥事発覚時において、できれば第三者委員会の設置が望ましいとされていますが、状況によっては社内調査委員会の設置でも目的を達成することができるケースもあるといったことが浸透しました。たとえば会計不正事件の第三者委員会の設置は数千万から一億円以上の費用が必要とされますので、企業にとっても「社内調査で済むか否か」は重大課題です。そのあたり「プリンシプル」(原則主義)の解釈には幅があるとみて、社内調査委員会を設置する企業の数が増えているように思えます。

また次の理由としては社外役員の急増による影響が考えられます。社外取締役や社外監査役さんが委員になって不正調査を進めることで、対外的には第三者と同等の公正性、独立性を委員会が確保できるのではないか、といった考え方が企業において浸透しているように思います(ただし、私自身としては社外役員が委員に就任することで、第三者委員会と同等の公正性が確保されるかというと、やや懐疑的です・・・もちろん個別案件にもよりますが)。

そして最後の理由として、社会的に「なんちゃって第三者委員会問題」がかなり浸透してきたことではないかと思います。このブログでも過去に何度か取り上げましたが、最近は会計監査人(監査法人)が、事実解明が緩い委員会報告書にはノーを突きつけることが増えています。また、社会的に話題となった委員会報告書に対しては、第三者委員会格付け機関が厳しい目でチェックして、そのこと自体が話題になりましたし、さらに「委員を選定するに至った過程まで説明せよ」といった社会的風潮も高まってきています。このように経営者が従来のように「不正追及に対する隠れ蓑」として第三者委員会を活用する傾向に歯止めがかかりだした、ということの顕れではないかと推測しています。

第三者委員会ブームが、弁護士の新たなビジネス領域を作出する一方で、せっかくの信用性に世間の疑惑の目が向けられることにもつながりました。上記のような第三者委員会報告書の減少傾向は、これに歯止めをかけるものとして、私は好意的に受け止めています。なによりも、このように厳しい目が向けられる中で、第三者委員会報告書の信用性が(厳しいチェックによって)再び高まることが期待されますし、また企業側においても、経営者自身が社内調査と第三者調査の比較基準を意識し、調査の公正性、独立性をどのように担保するのか自らの責任で判断することにつながるものと思われます。このあたりは不祥事が発覚した企業に対する東証さんや金融庁さんの指導内容にもよりますし、もう1年ほど傾向をみたほうが良いかもしれませんが、今後も不祥事調査の品質は、社内調査であれ、第三者委員会調査であれ、よりレベルが高まることに期待したいと思います。

 

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2016年11月 7日 (月)

企業不祥事対応のトレンド-企業の自浄能力がますます要求される時代

フォルクスワーゲンの排ガス不正事件は、いよいよドイツ検察がワーゲン社の最高意思決定機関のトップにも及ぶという展開になりました。株価は事件発覚前よりも4割下落し、多くの訴訟が提起されていますが、それでも予想外に(?)販売実績は低迷していないようです(たとえばこちらのニュース等)。企業不祥事がどれほど企業の社会的信用を毀損し、企業価値を低下させるかは、なかなか予想できないのが現実です。

不祥事が企業の社会的信用をどれだけ毀損するか・・・ということは、竹を割ったように「Aが原因でBという不正が発生した」といった単純な事実に対する評価で決まるわけではありません。不祥事の発生は人的・組織的な複合的要因によるところが大きい(言いかえれば「運」に左右されるところも大きい)ことについてはほぼ社会的な合意が得られていると思います。そして、その社会的信用毀損の大きさは、やはり社会情勢を含めた様々な事情によって変動するところが大きいと言えます。

したがいまして、ときどき企業を取り巻く社会情勢(社会環境)に目を向けることも大切です。不正リスクという視点で捉えた最近の話題としては、消費者裁判手続き特例法が施行されたこと、改正刑事訴訟法が成立して合意制度(いわゆる司法取引)も2年後から施行されること等でしょうか。また、TPP関連法案が国会で承認されますと、今度は独禁法改正による確約手続が導入されますし、アメリカ大統領選挙の行方によって空白となっている連邦最高裁判事のポストが埋まりますと、FCPA等の域外適用(米国司法省の動向)にも注目が集まります。

このような法令改正で留意すべき点としては、いずれも実体法的な改正ではなく、手続法的な改正ということです。法改正等によって、企業に新たな行為規範が設定されるわけではなく、手続きの運用に変更が加えられるわけですが、そこにソフトローとしての行政のガイドラインや解釈指針等が影響を及ぼすことが予想されます。

いずれの場面でも、企業が平時においては自主ルールを運営し、不幸にも有事に至った場合には自浄能力を発揮しなければ、企業不祥事によって重大リスクが顕在化します。企業の信用損害をもたらした末に、役員には取引先もしくは同業他社からの損害賠償請求リスク、株主からの代表訴訟リスクが顕在化するものばかりです。このような傾向は、規制緩和が進み、行政規制がハードローからソフトロー中心に移行する時代となればなるほど、顕著なものとなるはずです(行政官僚は、規制権限行使の主導権を握りつつも、自らの責任を巧妙に回避するシステムとして、いよいよ本格的にソフトローを活用する時代になったと思います。一見「とても腰の低い人たちだなあ」と思えますが、深謀を垣間見るととても賢い人たちだなぁと感心します)。

このような時代において、企業が重大な不正リスクをどのように低減すべきか、という点については私なりに考えているところがあり、一言でいえば「事業戦略を進めるうえで、組織運営のホンネとタテマエのバランスをどのように調整していくべきか・・・」に尽きるものと考えています。内部通報や内部告発といったかなり狭いフィルターを通した知見に基づくものではありますが、「働き方改革」といっても、それほど日本企業の労使慣行、雇用慣行は揺らがないように感じていますので、おそらく私の見立ては正しいのではないかと。また詳しくはブログや講演等で少しずつ解説をしていきたいと思います。

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2016年10月31日 (月)

オリンパス、東芝、三菱自になかった不正発見のための「発想」-週刊エコノミストの拙稿

本日(10月31日)発売の週刊エコノミスト(11月8日号)に拙稿を掲載いただきました。見出しは「オリンパス、東芝、三菱自になかった不正発見のための『発想』」というものでして、副題は「形ばかりのガバナンス内部統制では不正は防げない。トップ主導で指揮命令系統の『見える化』が必要だ」といったものです。冒頭で少しだけ自己紹介や当ブログのことも広報(?)させていただきました。

ブログでは書いたことがない斬新な視点も含んでいますので、ご異論・ご批判もあるかとは思いますが、ご興味のある方はご一読いただければ幸いです。企業不正に関する内部告発をされている方の支援から考えたこと、逆に内部告発によって危機にさらされている企業側を支援した経験から考えたこと、不正が発生しても長期にわたって組織が不正を放置してしまう要因など、私自身の言葉で書きました(自分としては、まだまだこの10倍くらいの字数でないと書ききれない内容なので、いわばダイジェスト版といったところかと)。

企業不祥事を発生させる組織の構造的欠陥というものは、本当はそこに原因(のひとつ)があるのですが、誰も触れたがらない、触れることがタブー視されている、といった特質があるように思います。ただ、その構造的欠陥の修復にターゲットを絞らないと、いずれは企業文化が崩壊してしまって目標を見失った優秀な人材がどんどん流出してしまう結果に至ります。そのうち財務情報にも「優秀な人材」という無形資産の喪失が如実に現れて、さらに企業不祥事体質が慢性化していくという負のスパイラル現象が見受けられます。

私自身「企業が儲けながら不祥事を抑止すること(トライアル&エラー ※)」をずっと考えながら執務していますが、本当にこの両立は難しいですね。組織が大きくなればなるほど、利益の最大化と不正防止を両立させるためには「当該企業固有の企業文化」「組織風土」を潤滑油として意識しなければならないと確信します。世間でカリスマ経営者と呼ばれている方の中には、どうもこのあたりに天賦の才能をお持ちの方がいらっしゃるように感じています(そういった会社の法務部の方々って、世間からのイメージとは異なり、とても仕事がしやすい、ということもあるようですね)。

「働き方改革」「コーポレート・ガバナンス改革」といった言葉が多用される時代です。しかしながら、それらの言葉を自らに都合よく使う人たち、反論をさせないために声高に叫ぶ人たち、ご自身独特の見解を「これが社会の常識だ」と盲信して意見を述べる人たちに惑わされず、組織の活性化のために何が必要か、自社と向き合って真摯に考える姿勢がトライアル&エラーの発想には求められるように確信しています。

※・・・これまで「トライ&エラー」なる用語を使っていましたが、先日「先生、正確にはトライアル&エラーですよ」とご指摘を受けましたので、今後はこちらを使います。

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2016年8月17日 (水)

鳥貴族アルコール製剤誤提供事件にみる企業の誠実性

企業側で有事対応の仕事をしたり、不正事実の情報提供をする従業員側で告発のお手伝いをしておりますと、顧客の利益を侵害するような不祥事を発生させた企業が「バレないのなら公表しない」という決断を下すケースが非常に多いことを痛感します。健康被害が出なかったダスキン事件大阪高裁判決(違法添加物入りのぶたまんを販売したケース)において、役員に5億7000万円の損害賠償責任が認められたような事例が生じても、やはり取締役の皆様は「ダスキン事件は運が悪くて後日バレちゃったケース。ウチはバレません。バレずに済むのなら公表はしないでいいのでは?」という結論が役員の間で暗黙のうちに承認される、というのが現状です。

そんな中、東証1部の鳥貴族さんが食品添加物アルコール製剤を、焼酎と間違えて150人ほどのお客様に提供してしまったという不祥事を8月15日に公表しています(HPではリリースを若干修正のうえ、16日付けで再公表しています)。取引先であるサーバーメンテ業者の方が知りえた可能性はあるとはいえ(飲食されたお客さんも「なんか泡が多いのでは」と不審に思った方もいらっしゃったようですが)、かなりカッコ悪い不祥事を潔く公表し、保健所に届け出たことは(私のような仕事をしている者からみると)評価に値すると思います。

よく講演等で「不祥事が発生した時の対応によって、その企業経営者の誠実性がよくわかる」と申し上げますが、今回の件でも、どんな企業でも不祥事は起きるわけですから、このような対応はむしろ誠実性あるものと考えたいところです。ただ、再発防止策を検討するということであれば、「ドリンクサーバーから抽出されるチューハイに異変が感じられた」にもかかわらず、そのままお客様にその商品を出していた、といったことへの対応に触れていないのはやや疑問が残ります。もちろん、このようなことが二度と発生しないような体制をとることも大切ですが、どんなに頑張っても、同じようなことはまた起きます。起きたときに、現場社員さんがどのような対応をとるべきか、ということを検討しておくことがよほど再発防止策になるものと考えます。

そしてもうひとつ、私が一番気になったのは7月21日に異常を感じたにもかかわらず、公表が8月15日になった点については説明が必要ではないでしょうか。善解すれば、「他店舗での不祥事の有無を先に事実確認する必要があったため」とも考えられますが、このような場合、顧客の被害状況を一日も早く情報収集する必要があるわけで、また被害弁償にはレシート等が必要になるのですから、他店舗における不祥事の有無を確認することよりも「情報収集のための公表」が優先されるべきではないでしょうか。ひょっとすると経営者にまで誤提供の事実が報告されるまでに時間を要したのかもしれませんが、もし会社側で公表が3週間余り先になってしまった合理的な理由があれば、その経緯についても説明すべきではないかと思いました。

あまり報じられていませんが、王将フードサービスさんは、あの第三者委員会報告書が公表されて以来、委員会から提示されたガバナンス向上のための提言をひとつひとつ誠実にクリアされていて、先日はついに創業家との取引を一切停止できたことがリリースされました。これでようやく一区切りがついたようです(こちらのリリース)。こういった姿勢こそ、企業価値を評価するにあたってとても重要だと考えるところでして、このたびの鳥貴族さんの不祥事公表も、社員の方々の注意を喚起させ、よりよい企業風土の形成に寄与してほしいと願うところです。

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2016年7月19日 (火)

モノ作りの誠実性を示した神鋼子会社JIS規格偽装事件

IOTに必須の半導体であろうと、日常生活を支える農作物であろうと、モノを作る商売には誠実性が必要だと思いますし、その姿勢は消費者にも理解されるものだと確信するところです。このところ、技術部門における性能偽装やデータ偽装に関する企業不祥事がしばしば報道されていますが、6月初めに発覚した神鋼子会社である神鋼鋼線ステンレスさんのJIS規格強度偽装事件も、同様の深刻な不祥事ではないかと考えます。ステンレス社では15年ほど前から歴代4人の工場長のもとで、JIS規格を下回る品質のバネが販売されていたそうで、同社はJIS取消しとなり、7月下旬をめどに親会社が第三者調査の結果を報告するそうです。

本件はあまり大きく報じられることもなく、親会社である神戸製鋼所さんの株主総会でも紛糾するような事案ではなかったようですが、不祥事を見抜いたご本人(新任工場長)が親会社副社長らとともに謝罪会見に出席するという異例の事態となり、私的にはとても関心がありました。とくに7月11日付けの日経ビジネス(WEB)のこちらの記事(不正の現場を誌上で再現、あなたは見抜けるか?)は、神鋼子会社さんで、なぜこのような不祥事が発生したのか、またどのように新しい工場長が見抜いたのか、詳しく解説されていて、リスクマネジメントの視点からとても参考になるのではないかと思います。

ただ、私の一番の関心は(関係者の方々にはたいへん失礼であることを承知の上で申し上げますが)、この新しい工場長さんは、どうしてこの規格偽装を親会社に報告する気になったのだろうか?という点です。「どうやって見抜いたのか」と言う点よりも、「どうして不正を申告する気になったのか」という点にとても興味が湧きます。従業員数も非常に少ない子会社の不正、しかも典型的なグループガバナンスの不全が問題視される事例ということで、公表すれば天下の神戸製鋼の信用にも傷がつくことは容易に予想がつきます。このような場面において、当の新工場長さんが不正の報告を行うにはとても勇気が必要だったのではないかと。

なんといっても歴代の4人の工場長さんに対するヒアリングの結果として、15年間も不正が続いていたことが判明しているのですから、新たに赴任した工場長さんとしては赴任先の社員との信頼関係を形成するためにも「過去の事例についてだけは見て見ぬふりをする」という選択肢はなかったのでしょうか(「ほんのわずかの強度不足」だったことが判明しています)。申告すればステンレス社はJISを取消され、商売に多大な影響が及ぶことは当然に予想されたところかと思います。それとも(これも失礼ながら穿った見方をすれば)「こんな不正事件を自分の責任にされたんじゃたまらん」ということで、自身の責任回避の目的から早々に不正報告に至ったのでしょうか(これは公務員組織などの不正報告の動機としては時々語られるところですが・・・)。

ここからは私の推測にすぎませんが、あの謝罪会見に(不正を見抜き、親会社に報告をした)新工場長さんが出席したということは、社内・社外に向けての神鋼さんのメッセージだったのではないでしょうか。売上でいえばグループ全体の1%にも満たないほどの規模の子会社不正であったとしても、モノ作り企業としては絶対に許せない不正であり、これを申告することは称賛に値する姿勢であるということを、とりわけグループ全体に示したのではないかと勝手に推測いたします。

たしかに神戸製鋼さんといえば、あの有名な総会屋事件に対する株主代表訴訟があり、また2008年にも関連子会社における不正事件があり、さらに本事件をきっかけとして、他の子会社でも規格外製品を原子力発言所で使用させてしまったという事件が発覚し、コンプライアンス意識の欠如を指摘されてもやむをえないところがあります。しかしモノ作りに対する誠実性を社内・社外に示すには、やはり間違ったことはきちんと調査をして公表するという姿勢が求められます。とりわけグループガバナンスにとって大切なことは徹底した監視よりも目的意識を現場でいかに共有するか、という点ではないでしょうか。そこでは不正防止よりも、不正発生時の適切な対応こそ、意識向上には不可欠です。親会社の技術担当者だった方が子会社に出向され、そこで親会社の意識を根付かせるためには、たとえこれまでの工場長だった方々が「見て見ぬふりをしていた」としても、このような毅然とした態度が最も効果的ではないかと。「これが当社グループとしての『普通』だ」と言える社員が増えることが、企業風土の健全化をもたらす要因になるものと考えます。

あまり社会的には話題になっていない事件ですが、7月下旬に報告される社外調査委員会による事実認定や原因分析、再発防止策の提言などを注目してみたいと思います。

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2016年6月27日 (月)

株主総会の裏で見え隠れするガバナンス・コンプライアンス関連事件

追記:ココログの障害により、コメント付記、管理行為が困難な状況でした。ようやく復旧したようなので、一部エントリーを修正しております。

著名な企業の定時株主総会の話題や英国EU離脱の話題により、当ブログが好む(?)マニアックな話題があまりマスコミで報じられていないようです。当ブログでも何度かとりあげた大手光学機器メーカーさんの中国贈賄疑惑の件、FACTA最新号で新たな展開をみせています(ところで最近のFACTAには日経新聞や朝日新聞等の著名な経済記者だった方々が執筆を担当されているようで、かなりパワーアップしておられますね)。こういった話題は大手のマスコミが腰が引けてしまうのでしょうか、海外のマスコミや行政当局の動きが今後のカギになるような気がしています。

先週金曜日(6月24日)、大阪の東証2部上場会社の定時株主総会では、大株主の修正動議が可決されて、社長を含む5名の取締役が全員交代、株主提案の取締役の方々が新たに就任という事態が起きました(選任された役員の方々のご経歴をみると、いろいろ興味深いところです)。大株主さんの議決権保有比率からみて、ひっそりと総会当日を迎えたほうが修正動議が通りやすかったのかどうか、電子投票や書面行使によって、すでに会社側は大株主の修正動議が可決される見込みが(総会前日には)わかっていたのかどうか、監査役の皆様は、この社長解任劇を予想していたのかどうか、またこの結果に対してどのように身の処し方をされるのか等、さらに興味は尽きません。

また、大手メガバンクHDの株主総会では、株主提案が51対49で否決されるという事態も発生しましたね(定款の一部変更に関する議案なので特別多数が必要ですが)。剰余金配当に関する決定機関の変更に関する議案ですが、議決権行使助言会社や大手運用会社も株主提案に賛同したのではないかと思います。独立社外取締役の頭数が一定数存在することをもって、配当に関する株主からの修正意見提出の機会を奪ってよいものかどうか、もちろん会社法459条、460条の規定はありますが(社外取締役の人数だけで取締役の行為規範が変動する)といったことにはなっていないので、株主への説明方法として、今後はほかの会社でも問題になりうるところではないかと。また、ガバナンス・コード補充原則1-1①との関係でも、このメガバンクさんが今後どのような対応をとられるのか(会社提案へ相当数の反対票が投じられた場合だけでなく、株主提案に相当数の賛成票が投じられた場合にも原因分析等が必要となるか)注目されるところです。

そしてなんといっても、私的にもっとも関心のある話題はマザーズ上場からわずか3か月で決算発表を延期して、この金曜日に第三者委員会調査報告書を公表、業績下方修正をした某社の事例です。粉飾決算を絵に書いたような事例ですね。取引先から会計監査人に「タレコミ」(いわゆる情報提供)がなければ、おそらく会計監査人がうすうす疑惑を抱いていたとしても、早期発見には至らなかったのではないでしょうか。(報告書にあるように、経営者関与の事例ではないとしても)結果としては上場するために会計不正に手を染めたということですから、この上場会社に対してどのように対処されるおつもりなのでしょうか。私はかなり温厚な人間なので、過激なことは申し上げませんが、ただ、IPOがかなり華やかな時期を迎えているだけに、対応を間違えますと世間が黙っていないようにも思えます。

私自身、諸事情ございまして、あいまいな書き方に終始しておりますが、また個別の事例に動きがありましたら、もう少し掘り下げて検討してみたいと思います。本日は自身の備忘録も兼ねた程度の内容で失礼いたしました。

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2016年6月 2日 (木)

スズキ不適切燃費測定事件とダスキン事件はどこが違うのか?

スズキ社の不適切燃費測定問題と、平成14年に違法添加物の混入した豚まんを販売して11名の役員に5億7000万円の損害賠償責任が(株主代表訴訟で)認められたダスキン事件はどこが違うのだろうか・・・と、5月31日の記者会見を新聞で読みながら考えていました。どちらも海外では認められているものの日本では違法とされている商品やルールを活用していた点で同じですし、どちらも消費者に被害が全く出ていない(身体の安全や財産の安全が脅かされたわけではない)という点でも同じです。社内で違法性の認識を抱いていた社員が存在することも同じです。

スズキ社が5月31日にリリースした「排出ガス・燃費試験に係る不適切な事案に係る調査指示に対する国土交通省への報告内容について」も読みましたが、不適切な燃費測定の原因は明らかに内部統制システム構築義務違反です(法規認証部の機能不全によるルールの運用義務違反、内部監査部門の不存在)。内部統制システムの整備義務に問題があれば経営トップの経営判断原則が妥当しますが、運用義務違反となりますと、(経営者の裁量権の範囲が狭くなりますので)かなり問題が大きいのではないかと。ダスキン事件もリスク管理義務違反が善管注意義務違反の根拠となっておりましたので、こちらも(同じとは申しませんが)かなり似た構図です。

さて「提訴リスク」はどうなのでしょうか。組織ぐるみで不正を隠していたのがダスキンの経営陣ですが、スズキ社はそのようには見受けられません。あくまでも効率経営を徹底した企業が、その反動で社内のごく一部において不正に走ってしまったというストーリーです。つまり、スズキ社の場合は(いまのところ)社員による不正ということで「一次不祥事」ですが、ダスキンのケースは明らかに「二次不祥事」が問題になっています。株主ほかステークホルダーに「こんな組織は許せない」といった気持ちにさせて「敗訴覚悟で訴訟を起こそう」という動機付けがそれほど強くはないように思えます。ただ、「たとえ燃費測定法が不適切だったとしても、実際の燃費には影響ないのだから、いままでどおり広告、販売は続けます」といった姿勢はどうなのでしょうか?「これだけのことをやっておきながら、燃費に問題がないから販売を続けるっておかしいのでは?」と考える方も多いでしょうし、現に5月の売上は10%以上の落ち込みという結果が出ています。裁判の勝敗にかかわらず、会社や役員が裁判を起こされるリスク・・・つまり「提訴リスク」を抱える要因が存在するようにも思えますが、皆様はどうお考えでしょうか。

ところで上記5月31日のスズキ社のリリースには、再発防止策が7つほど示されていますが、再発防止にあたり、私は重要な不備があると思います。というのは、5月18日の会見で、同社の会長さんが(不祥事を受けて)「善意でやったとなると、人情的には考えなくてはいけない」と発言されたものを、同31日の会見では撤回して「法に従い、適切に対処いたします」と言い直されました。私も18日の会見は(ホンネとしてはわかりますが)かなりマズイなぁと感じました。このような会長さんのホンネを社員が知ったとなると、いくら「どんなことでも話し合える雰囲気作りが大切だ」と会社が示しても「ああ、やっぱり会社のために不正をしても結果さえ出せば許される体質なのか・・・、不正をみつけても、これを通報して馬鹿をみるのは私なのだな・・・」と認識してしまいます。

社員の方々にとって、まず大切なのが自分の生活、そして次に大事なのが自分の所属する部署の平穏、そして3番目に大切なのが会社の利益です(これはまず間違いないところだと確信しています)。違法性を認識していたスズキ社の社員の方が「それほど重大な問題だという意識はなかった」と証言されているそうですが、それはまさに自分に課されたミッションをこなすことのほうが会社の利益を守ることよりも重要だからです。この現実から目をそむけることはできないのであり、どんなに立派な内部統制を構築しても、かならず不祥事は起きます。ただ、どんな企業も一次不祥事は防げないけれども、(組織を破たんに招くような)二次不祥事だけは防ぐ・・・、そういった気概を経営者は持って、具体的な方策を検討することが必要だと考える次第です。

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2016年4月25日 (月)

JR西日本のリニエンシーは組織の構造的欠陥解明に光をあてるか?

4月24日(日)の読売新聞朝刊(一面および社会面)では、「鉄道6社、ミス懲戒対象外」として、運転士の人的ミスを報告した場合には、原則として懲戒処分の対象からはずすルールを導入している鉄道会社が6社に上ることが明らかにされました。とりわけJR西日本さんは、この4月から導入に踏み切ったそうです(他の5社はJR北海道、JR貨物、京王電鉄、新京成電鉄、首都圏新都市鉄道)。

運転士のミスを懲戒処分とすると、上司に報告することを隠し、その結果として重大な事故につながるようなリスクを経営トップが把握することが困難になります。また、そのような重大なミスが報告されないままになりますと、このたびのJR西日本福知山線事故における経営トップの無罪判決のとおり、刑事司法の限界によって事故を発生させた構造的欠陥が全く解明できない状況になってしまいます(組織を処罰する規定があればよいのですが、現在はそのような組織への処罰法はありません。なお毎日新聞の社説がこのあたりを伝えています)。航空機事故や鉄道事故にように、痛ましい事故をこれ以上増やさないためにも、現場におけるモラルハザード(懲戒処分を受けないというルールによって現場運転士の緊張感が緩んでしまうリスク)を多少犠牲にしてでも、国民の生命を守るための組織の構造的欠陥を解明し、再発防止への事業活動を優先する、といった姿勢が必要かと思います。

記事の中で、ノンフィクション作家の柳田邦男さんが指摘しておられるように、どんな失敗でも処罰されない空気が漂わないように、導入の狙いや意図的な法規違反は処罰されることを社員に周知すべき、というのはそのとおりかと。私も、故意または重過失によるミスがあった場合には、懲戒対象になることは当然かとは思います。ただその場合でも、やはり自己申告がなされたことはそれなりに評価すべきであり、一切懲戒処分がなされないということではないにせよ、処分の裁量的減免は認めるべきではないかと考えます。自身が不正に関与していたとしても、組織的な不正を申告した社員にはそれなりの減免措置をとるべき、とした大阪地裁の裁判例もあります。また内部統制システムの整備に熱心な経営トップのほうが、そうでない経営トップよりも刑事責任が問われやすいといったおかしな状況を防止するためにも、できるだけ現場の情報をトップに報告しやすい体制作りが求められるからです。

航空会社70社はすでにこの制度を導入済みです。実際にも日本航空の元担当者の方によると、「日航でも続けるうちに、正直に話すことが不利益にならないと理解されるようになり、社員がミスを率直に報告するようになった」そうです(上記記事)。鉄道会社もようやく懲戒免除措置を数社で導入するようになったようですが、企業コンプライアンスという視点からは、国民の生命、身体、財産の安全を確保すべき立場にある企業は導入を検討すべきです。導入したからといっても、(会社による不利益な取扱いをおそれて)自身のミスを社員がすぐに申告するとは思えませんが、ただこの制度を導入することでミスの一歩手前である「ヒヤリ・ハット」事例の報告が急増した組織の実例は散見されます。不祥事防止の実効性を高めるためにも、このような自社リニエンシー制度の導入を検討する価値はあると考える次第です。

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