不祥事の再発防止は「予防型」か「発見・危機対応型」か－選択に関する若干の私見

最近は大きな会社で不祥事が発覚しますと、調査委員会が設置されて数か月後に委員会報告書が公表されます。不祥事が発生した様々な要因が特定されて、そこから再発防止策が提言されるのですが、その中身については委員会側と会社側で揉めることがありますよね。当然かもしれませんが、不祥事を発生させた会社側としては「また起きることを前提として」というのは「縁起でもない」と思われることでしょう。

ただ先日も、大きな自動車メーカーさんの品質不正案件について、報告書が公表された後に再び同様の不正が発覚して、とても気まずい状況となりました（国交省の信頼を失ったことはきわめて厳しいです）。だから、といってはなんですが、私はやはり予防型よりも発見・危機対応型の再発防止策をお勧めしますね。ということで、全社的リスクマネジメントの視点から、以下のように比較をしてみました（図面をクリックしていただくと、図表の内容が明確にご覧いただけます）。

結論から申し上げますと、私は「発見、危機対応型」の再発防止策を優先的に提言したいです。法務、総務、経理、監査等の管理部門が失敗をおそれずに声を上げることが組織としてのコンプライアンス体質を向上させますし（失敗も資産となる）、ステークホルダーは不正を起こさないことよりも、起きたときの不正に対する前向きな姿勢にこそ「安心」を求めるからです。また、不正リスクを承知のうえで、あえて重要な新規事業に投資をする際にも、右側のほうがリスクマネジメントのツールとして実効性が高まるものと思います。

ただし、右側だと平時から具体的な不正リスクの発生可能性や発生頻度を議論しますので、いろいろと現場での軋轢が生じます。その軋轢を少しずつ和らげることもまたカルチャーの改革に向けた経営陣の仕事ですね。コアバリューとか、ミッション等、貴社にとって一番大切なものを現場の社員の皆様に理解していただく絶好の機会です。

五輪汚職－KADOKAWAになくて講談社にあったもの

11月9日に五輪組織委員会元理事の捜査は終結したことで、10日以降、朝日や読売の特集記事が連載されていました。なかでも11月11日の朝日新聞朝刊記事「五輪汚職　負のレガシー：中）すべてを一強が仕切った　電通に巨額報酬、かばった元理事」は読みごたえがありました。

企業のコンプライアンス経営の視点から、もっとも興味深いのは以下の部分です。少しだけ朝日の記事から引用させていただきますが、

いずれもトップが逮捕された出版大手「ＫＡＤＯＫＡＷＡ」や広告大手「ＡＤＫホールディングス」では、社内で賄賂にあたる可能性が指摘されても、重視されることはなかった。一方、出版大手「講談社」は元理事から、ＫＡＤＯＫＡＷＡとセットでのスポンサー就任と手数料の支払いを持ちかけられたが、断った。講談社の関係者は「週刊誌という媒体を持つ嗅覚（きゅうかく）の差が判断を分けたのでは」と振り返る。

とのこと。これ、かなりリアルですよね。この「嗅覚」の差がレピュテーションリスクが顕在化するかどうかの分かれ目になることはよくあります。リクナビ事件のときも、日本の名だたる企業がリクルート社から「内定辞退者予測ＡＩソフト」を購入して社名が公表されましたが、唯一三井住友銀行だけは「なんかおかしい」という判断で購入を見合わせ、行政指導の対象にはならなかったことがありました。

ただ、この嗅覚ですが、「気づくこと」はトレーニングを重ねることで進化させることはできるのですが、「伝えること」は企業の誠実性、いわば「カルチャー」に依拠するところが大きいですね。講談社の場合、Fridayや週刊現代で痛い目にあった経験がまさにカルチャー（組織風土）を形成しているのではないかと。不正予防の大切なところはお金をかけることではなくて、この「嗅覚」を誰が具備するか、というカルチャーの問題です。小さな失敗を繰り返すことは無形資産です。

あと、これはどなたも意見として述べておられませんが、収賄側も贈賄側も、そして電通さんも、なんとなく「これって違法ではないのか」といった意識を仮に持っていたとしても、これを正当化する理由があったのではないかと想像します。「国民の負担は１円でも減らさねばならない、我々は国民のためにできるだけ多くのスポンサー料を獲得するのだ」という使命感です。多少グレーな部分があったとしても、自分たちは国民のために頑張っているのだから批判される筋合いではないのだ、という意識がコンプライアンスを秤にかけてしまった原因ではないでしょうか。かつて「正義のため」に債権回収に躍起になっていた整理回収機構を某生命保険会社が厳しく追及した事件がありましたが、その構図に似ているように思いました。

万博はじめ、これから開催される国家的行事に税金が投入されるかぎり、関係者が「国民の負担を減らすことが我々の使命」と認識してしまいますと、どんなにプロセスの透明性を確保しても再発防止は困難です。不正行為の正当化根拠は存在することになり、同様の不正行為が起きる可能性は高いように思います。たとえ有罪立証に100％の自信がないとしても、司法当局が厳罰をもって事後規制手法（刑事罰）を機能させなければならない、ということになるのでしょう。

日産自動車・金商法違反事件－法人処罰と役員の法的責任

日産元役員さんの刑事被告事件で、元役員の方に有罪判決が出ましたが、同時に法人としての日産にも有罪判決が出ました（罰金2億円）。判決文は読めておらず、ニュースで伝えられているところしかわかりませんが、法人に対しては「ガバナンスが機能していなかったこと」を理由として有罪判決が出たとのこと。また、日産は、この法人に下された有罪判決については、社内で検討したうえで控訴しないそうです。

ここで素朴な疑問ですが、この判決を受けて、日産は有価証券報告書の虚偽記載が行われた当時の取締役会構成員に対して損害賠償請求はしないのでしょうか。少なくとも、この罰金2億円については会社側の明確な損害が発生したものであり、「ガバナンスが機能しなかった」ことを理由とした有罪判決に対して控訴しないということであれば、自浄作用を発揮させることが現在の取締役には求められていると思うのですが（もし監査委員会が損害賠償を請求しないのであれば、株主代表訴訟が提起されるかもしれません）。

金商法違反に基づいて、法人に課徴金処分が課されることについては争わず、後日、法人を被告とする民事訴訟では違法行為を争うことについては「課徴金制度と民事賠償制度との趣旨が異なるために、問題なし」とされた裁判例はありますが、今回のような事例に関する裁判例はあるのでしょうかね？株主代表訴訟が提起された場合や金商法に基づく損害賠償請求訴訟が提起された場合、原告側は今回の裁判例をもとに不正行為当時の役員に対して監視義務違反がある、虚偽記載を防止するための相当な注意を尽くしていない、と主張するのではないかと思います。ＳＭＢＣ日興証券の金商法違反（相場操縦事件）についても、今後立件された場合には同様の疑問が生じるのではないかと。

つまり、株主代表訴訟や開示規制違反（金商法違反）に対する賠償請求訴訟が提起される前にこそ、会社自身が当時の取締役、監査役（現在は指名委員会等設置会社ですが、以前は監査役設置会社でした）に損害賠償を求めるべきではないでしょうか。ただ、一方において、法人としての日産が罰金刑を受けるに至った端緒は、当時の取締役、監査役の方々の頑張り（司法取引に応じることも含めて）によるところであり、その頑張りがなければ今回の立件すらなかったわけですから、いわば「功労者に対して現経営陣が弓を引く」ということが果たして妥当と言えるのかどうか。

両罰規定によって法人に多額の罰金が科される根拠というものが、いまひとつ理解できていないのですが、日本でも「金商法遵守に関するコンプライアンス・プログラム」のような平時からの経営者の取組みを（法人に罰金刑を課す際に）裁判所が評価する・斟酌する制度を採用したほうが、民事裁判への展開という意味においてはわかりやすいように思います。そのほうが役員の法的責任を考える際にも参考となる判断理由が明確になるような気がします。

HISグループ補助金不正問題について

この2か月ほど、東京・大阪間を往復しているうちに、すっかりブログネタから遠ざかってしまいました。💦10日間もブログの更新が滞りましたが、病気とか元気がなかったからということではございませんので、どうかご安心を（誰も心配してない？）。

とくに関西スーパーの株式交換差止仮処分の一連のネタは、気が付いたら最高裁の決定が出てしまっており、完全に法務の話題から取り残されてしまっております( ;∀;)。ただ、こちらのエントリーでも少し書きましたが、日経インタビューによるとオーケーは2023年にも関西に大量出店するとのことですが、オーケーの存在感（脅威を含めて）をこれほどまでアピールした一連の裁判は、同社の企業価値をかなり高めたのではないでしょうか。

そんな中でも、ひとつだけ気になるのがＨＩＳグループ会社による補助金不正受給問題です。これだけ名門の企業（グループ会社）で起きたとんでもない問題の発覚ということで、調査委員会を立ち上げて説明義務を果たすことは当然だと思うのですが、調査委員会の構成をみますと社内ＣＦＯの役員さん、社外取締役の方が委員として含まれています。

うーーーん、同社の現状だと完全に利害関係のない弁護士、会計士による「日弁連ガイドラインに準拠した第三者委員会」の設置は必須のように思えるのですが（何か特別な事情があるのでしょうか、たとえばまだ不正行為の全容が把握できていないとか、とりあえず決算への影響についてのみ把握するため、とか）。。。もちろん、就任された方々は中立公正な立場で調査業務にあたるであろうことはよく理解できるのですが、「社外役員が選定した第三者委員会委員のみで構成される」という見栄えがないと、なかなか公表される事実をステークホルダーに信用してもらえないのではないかと、老婆心ながら思った次第です。

TOYO TIREによる免震偽装物件の取得－社外役員はどう説明責任を果たすべきか

先日ご説明した調査委員会の業務が始まりまして、とんでもなく忙しいのでブログのエントリーも短めとなります。本日はコンプライアンス関連のエントリーですが、日経クロステックのニュースによりますと、（立ち退く必要性がない住人に対して、所有者から建物の取壊しを理由に立ち退き要求が続いていた、と報じられていた）福岡の免震偽装マンション（高級賃貸マンション）を譲り受けた企業が、なんとTOYO TIRE（旧　東洋ゴム工業）であることが判明した、ということでたいへん驚いております。まったく想像を超える事例です。

たしか免震偽装事件が大きく報じられていた頃には「（免震ゴムが使われた物件については耐震補強工事で修復可能、建物の取壊しまでは必要ない」ということだったと記憶しています。おそらく、その会社側の判断は今も変わっていないはずです。その意見をもとに、当該物件の建物所有者も改修する予定だったところが、なんらかの理由で所有者による改修は断念されたようです。

ただ、免震偽装事件を起こした企業自身が（所有者から）建物を買取る、ということは（素直に考えるならば）「やはり改修困難な程度の耐震構造に問題がある」ということを認めたようにも思えてしまいます。ほかにも同様の免震ゴムが使われている建物も存在すると思われますので、TOYO TIREとしても説明責任を果たすことが求められます。とりわけ耐震補強工事で足りるところを建物の所有権まで取得するということであれば、会社の経済的損失を発生させた合理性はどこにあるのか、社外取締役、社外監査役の方々には株主の皆様へ説明することが求められるのではないでしょうか？

おそらく今回のTOYO TIREの経営判断も、もっぱら「企業不祥事の後始末」ということではなく、何らかの「攻めのガバナンス」の一環としてなされたものでしょう。企業統治改革が始まった2013年以降、上場会社を中心に社外取締役が急増していますが、もし自社でこのTOYO TIREのような経営判断が下された場合、その経済的合理性を一般株主にどのように説明するのか、説明ができなければどのような責任を負うことになるのか、ぜひ自分事として考えてみてはいかがでしょうか。

Facebookの人権侵害問題と日本企業のエシックス・コード（Code of Ethics）への対応

ご承知のとおり、Facebook社が元社員による内部告発で厳しい状況に陥っていますが、ITメディアニュースによりますと「米Facebookの大量の内部文書を持ち出し、同社の問題体質を告発したフランシス・ホーゲン氏に続き、新たな内部告発者が米証券取引委員会（SEC）に内部告発宣誓供述書を提出した」とのこと。今度は2016年の米大統領選へのロシアの関与でFacebookへの批判が高まった際、同社幹部が「議員たちの関心は数週間以内に他に移るだろう。それまで目立たないように金儲けを続ければ問題ない」と発言していた内容だそうです。

上記のホーゲン氏は2019年にFacebookに入社し、誤情報対策チームのプロダクトマネジャーを務めていましたが、当該チームが解散になったことをきっかけに5月に退社しています。内部の問題を告発する目的で、退社するまでに数万ページもの内部データを密かにコピーし、米Wall Street Journalに提供しています。

なお、データには、Instagramが未成年に与える悪影響についての調査報告、イスラム諸国における人身売買への活用を放置している事件の報告などが含まれ、同氏はFacebookがこうした悪影響を知りながら、ユーザーの安全より自社の利益を優先しすぎたと非難しています（データは後にWall Street Journalが一般に公開）。

さて、こういったプラットフォーマーが人権侵害や人権軽視の行動に出ている場合、日本企業としてはFacebookのビジネスアカウントを取得・活用したり、Facebookに広告を出す行為は自社のエシックス・コード（Code of Ethics） に照らして大丈夫なのでしょうか？すでにAppleは「Facebook社のアプリをApp Storeから削除する」と警告していることが報じられています（たとえばこちらの記事）。

以前、自社ＨＰにて同社経営者による民族差別的な表現行為を記載していた某栄養食品メーカーに対して、イオンがエシックス・コードに則って質問状を送付したことがありました。私的にはイオンの姿勢はＥＳＧ経営として至極真っ当な行動だと思いました（8月3日のこちらのエントリーをご参照ください）。

今後、さらにFacebookのコンプライアンス問題が明確になった場合、Facebookに対して日本の企業はどのような対応に出るのか。もし何も対応しない、ということであれば「人権侵害を助長する企業」「児童の精神的疲弊を放置する企業」と評判になるかもしれませんし、なによりも自社のエシックス・コードに反する行動と評価されることにはならないでしょうか。

LINEの個人情報不適切管理問題－経済安保とコンプライアンス経営

本日（10月19日）の日経朝刊2面では、通信アプリ大手LINEの親会社であるZホールディングスが設置した特別委員会による調査報告書の内容が紹介されていました。調査報告書自体は読んでいませんが、中国の関連会社が個人情報を閲覧し、韓国サーバーに情報を保管していたことについて、報告書は「経済安全保障への配慮ができず、見直す体制がなかった」と批判したそうです。

LINEの個人情報の保管方法は日本の個人情報保護法に違反するものではありませんが、データ管理の説明不足で利用者の信用低下を招きました。この点もコンプライアンス問題ではありますが、私は上記報告書で指摘されている「経済安保問題」への配慮不足という点も、今後はコンプライアンス問題のひとつになりうると考えます。欧米諸国では官民が連携して個人情報保護の管理体制の構築・運用に尽力しているなかで、日本のプラットフォーム企業が不適切な管理によって個人情報の漏洩を放置していたとなれば（西側諸国の企業と日本企業との『ゆるいネットワーク』構築の機運を阻害することとなるため）日本企業全体の信用毀損につながるからです。

同様のことは知財・営業秘密の管理体制にも言えます。先日、日本製鉄がトヨタ自動車を特許権侵害で訴えたことが報じられていましたが、「経済安保における日本企業の立ち位置」に注目が集まれば、当然のことながら「泣き寝入り企業」は（自社だけでなく、他の西側諸国の企業の損失につながる不作為として）批判の的になります。「日本企業の知財を盗めば高くつく」といった評判を官民連携で形成していこうとしている矢先、不正競争防止法や特許法を使えない企業は「管理不全企業」との評価が高まることになり、競争法上のハンデを背負うことになります。

毎度申し上げるとおり、経済安保問題に絡む経営判断にはしたたかな計算が必要ですが、以前は「泣き寝入り」自体がコンプライアンス問題に発展することはなかったはずです。社会の風が変わることで「知財や営業秘密の管理ができない企業」「西側諸国の利益をいっさい顧みない企業」として世界的な批判を浴びることとなり、コンプライアンス問題に発展してしまう可能性が高まってきました。イノベーションのための「他の事業者とのゆるいネットワーク」が求められる時代において、知財を含めた情報管理能力は貴重な資産とみなされるようになり、資産流出に歯止めをかけることができない「不作為」は今後許容されないことになるものと思います。

「ビジネスと人権」問題は「素朴な正義感」で向き合える課題ではない

先週の週刊東洋経済、そして今週の日経ヴェリタスと、続けて「ビジネスと人権」に関する特集記事が組まれています。いずれの特集でも英国保険大手アビバ・インベスターズ等世界の機関投資家が参加する格付けCHRB（企業人権ベンチマーク）の評価結果を引用して、日本企業の人権問題対応への評価が極めて低いために、日本企業と海外機関投資家、取引先との信頼関係が今後も維持しうるものかどうか、懸念が表明されています。

ちょっと気になりましたのは、特集記事の中で、いずれも人権DD（デューディリジェンス）の必要性に触れて、サプライチェーンにおける人権侵害の監査（調査）を行うこと、日本企業の外国人技能労働者（実習生）の労働環境に配慮すること、海外進出先における人権侵害を助長するような行動は慎むことなどが取り上げられていることです。「ビジネスと人権」を語るうえでのまさに旬の話題です。

国連で採択された「ビジネスと人権に関する指導原則」が各国で国内法化されている時代において、グローバル経済に取り残されないためにも、先に挙げたような問題に取り組むことが大切であることは間違いありません。ただ「SDGsの時流に乗れ」とばかりに「正義感」をもって取り組むのはちょっと違和感を覚えます。

各企業において、社内で人権問題に取り組むための人的・物的資源には限りがあります。ビジネスにおける人権侵害リスクを正しく評価して、その取り組みを開示することがなぜ必要なのか、そこにはいくつかの異なった視点があるため、どのような視点で取り組むべきかをあらかじめ考えておかなければ社内資源の効率的な活用は困難ではないでしょうか。企業価値算定のモノサシとして、財務諸表に載らない無形資産（人材、ネットワーク、組織文化）への比重が高まる中で、「ヒト、モノ、カネ、情報」の流れを助長するもの、阻害するものは何か、各社の置かれた環境に配慮しながらじっくり見極める必要があると考えます。

たとえば①SDGs対応が目的なのか、②純粋に企業価値向上が目的なのか（コストの低減等）、③経済安保問題への対処なのか、④巨大IT企業規制の影響によるものなのか、⑤新自由主義からの脱却を図る政府と企業との連携が目的なのか、⑥DX、AIの発展の前提となる人権・倫理の国際的合意が目的なのか、「ビジネスと人権」を語る視点が変われば企業の取り組む内容も変わってきます。

いずれにしても海外諸国は「取引の公正」を条件として、日本企業に強い立場で「ビジネスと人権」問題を語ろうとすると思います。自社がどのような目的で「ビジネスと人権」について語らねばならないのか、自社を取り巻く経営環境をよく理解したうえでの対応が求められることをきちんと理解する必要があります。このあたりは、某ディスクロージャー誌に近時論稿を掲載する予定なので、そちらでは詳しく解説をいたします。

顔認証カメラの防犯活用はコンプライアンス違反か？

今朝（9月21日）の読売新聞社会面の記事を読んだとき「これ、ＪＲ東日本のコンプライアンス経営の視点から大丈夫なのかな？」と疑問視しておりましたところ、やはり夜の読売新聞ニュースで「出所者の顔認知、ＪＲ東が取りやめ－社会の合意形成不十分、と方針転換」なる記事が出ておりました（朝日新聞ニュースでも報じられています）。賛否両論ではありますが、「読売新聞の報道を契機に」ということで、ＪＲ東経営陣の素早い対応はさすがです。

朝日新聞の記事内容も含めて申し上げますと、ＪＲ東日本は今年7月から「顔認証機能付き防犯カメラ」の作動を開始して、その利用目的も明示していたところ、検知対象者（誰の顔を認証するのか？）については明示していなかったそうです。その検知対象者に「過去にＪＲ東の駅構内で重大犯罪を犯して服役した人（出所はや仮出所者）を含んでいる、ということで、これは不当なプライバシー侵害あるいは不合理な差別に該当するのではないか、といった問題が今朝の読売新聞で提起されました。なお読売新聞の記事ではＪＲ東関係者からの情報提供によるものだそうです（社内でも問題視していた方がおられたのでしょうね）。

ＪＲ東は個人情報保護委員会に相談をしながら顔認証システムの設置に踏み切ったそうなので、おそらく国内法（個人情報保護法）に関する法令違反はないと思います。しかしながら「読売新聞の報道内容および外部有識者の意見を参考に、いまだ社会的な合意形成が十分でないと判断したのでとりあえず延期する」とのこと。まさ社会の要請への適切な対応をとる、という意味でコンプライアンス上の経営判断です。

ＥＵのＧＤＰＲでは、顔特徴データについては「特別な種類の個人データ」として本人の同意がない限り取り扱いを禁じていること、英国では犯罪多発地域での顔認証データの取り扱いについて「対象が不明確」として違法とする判決が出ていること、米国でも複数の州で顔認証カメラ規制法が成立していること、そしてなによりも「ＡＩと人権」という近時のビジネス上の人権配慮の社会的風潮等から、おそらく日本でも「緊急性」と「最小限度の人権侵害行為」という２点から顔認証カメラの利用に関する法規制が必要、というところが現時点での最大公約数的な意見なのかもしれません。

そういえば6～７年前にＪＲ西日本でも「梅田駅前歩道橋の歩行者顔認証システム」が「きしょく悪い～」ということでいったん中止となりました。たとえ法令違反はなくても社会的な批判を受けることはビジネス上のハンデを背負うことになりかねず、とりあえずレピュテーションリスクを回避する、ということだったと記憶しています。あの問題よりも今回のほうが悩ましいです。最近は「職場におけるワクチン接種の強制問題」も悩ましいですが、「ビジネスと人権」を取り巻く問題は、単純な「法令順守」では割り切れないところでして、本当にむずかしい経営判断が要求されます。

もちろん、「被害者の人権保護」も尊重する必要がありますし、犯罪抑止の視点からは服役を終えた人の顔認証データを例外的に取り扱うことへの合理性も認められるように思います。そのような意味では今朝の読売新聞の記事は有識者の見解を賛否両論取り上げていて、かなり公正なものだったようにも思いますが、それにしても（コンプライアンス問題を取り上げて大企業の経営判断を一瞬で変えてしまう）内部告発（ＪＲ東関係者からの情報提供）の威力はスゴイと感じました。

上場会社には競争法関連に強いＣＬＯ（法務担当責任役員）が必要な時代になったと思う

9月6日の日経朝刊（法税務面）では「米贈賄規制に高まる警戒　バイデン政権が摘発再開、各国でリスク－企業、内部統制強める」と題する記事が掲載されていました。ＤＯＪが7月に「腐敗防止に関するメモランダム」を公表し、腐敗防止を国家安全保障の中核的な問題と捉えたことから、今後のＦＣＰＡ執行の厳格化が予想されることが示されています（現に執行事案も出てきた、とのこと）。

記事の中で、米国のＦＣＰＡ事案に詳しい北島先生が「（海外での贈賄問題を防ぐ方法として）中長期でプロフェッショナルな法務人材を育成することが大事だ」と述べていますが、私もまったく同感です。これだけＳＤＧｓや「ビジネスと人権」に関する課題への関心が高まるなかで、カルテルも、営業秘密侵害も、マネロンも、海外腐敗防止もすべて「法の支配」を阻害することへの加担行為と指摘されるようになりましたので、競争法への企業対応は重大な経営課題です。私は（せめてＧＡＦＡの１００分の１程度の規模でも良いので）日本企業にもＣＬＯ（チーフリーガルオフィサー）の選任も検討されてよいのではないかと思っております（マネロンでも腐敗防止でも「日本は劣等生」と世界では烙印を押されていますので、日本企業がピンポイントで摘発されても不思議はないわけです）。

なぜそのように申し上げるかというと、とりわけ不正競争防止法関連（海外贈賄、営業秘密保護、品質偽装防止等）は「自分の身は自分で守らないと、誰も守ってくれない」からです。法違反への法的効果は（日本の場合）刑事罰か民事訴訟だけであり、行政処分は規律が存在しないのです。また海外の不正競争防止法関連でも、司法ではなく行政と闘うのが通例であり（米国では司法取引はＤＯＪとの間で交渉）裁判所の後見的機能には期待できません。競争法対応で躓きますと、そもそもビジネスの競争の舞台にすら上れないことになります。つまり多額の法対応資源を活用することがビジネスの推進に欠かせないからであります。

そもそも日本は「贈賄天国」です。おそらく「贈賄によって相手国の法体系を崩して侵略を図ろう」といった侵略行為を経験したことがないからだと思われます。国連の腐敗防止条約に署名したのは2003年ですが、これを承認したのは2017年です。それもOECDから「もっと熱心に腐敗を摘発せよ」と言われてようやく重い腰を上げたところです。つまり政治家も官僚もマスコミも誰も贈賄が人権侵害につながるという理屈を紹介してくれないため、「ファシリテーションペイメントはあたりまえ」と思っておられる企業が多いのです。先日の総務省幹部への接待問題すら、もはや報道されなくなったことが何よりの証拠です。

また、コンプライアンス・プログラムの実践にしても、マニュアルどおりにやっておけば足りると考えている企業がほとんどかと思います。しかしプログラムの実践がいざという時に効果を上げるためには、どのような目的のためにコンプライアンス・プログラムを実践するのか、そのストーリーが明確に示されていなければ捜査当局には共感されません（発展途上国の人権保護のため？テロを防止するため？犯罪収益の移転を阻止するため？相手国の法の支配を実現して経済安保を実現するため？あるいは海外政府の権力の一部を代替行使して民主国家の支援を行うため？等）。このストーリー作りは、小手先でうまくいくわけがなく、中長期の戦略として実践する必要があります。

私のようなマチ弁は、悔しいですが海外政府との交渉をまとめるようなスキルはありません。しかしカルテルやＦＣＰＡの摘発で苦しんでいる法務担当者と社長さんとの「１０年以上に及ぶ二人三脚」での対応を近くでみておりまして、もう少し（法務にお金をかけて）予防に力を入れるべきではないかと痛感しております。このような物言いは同業者の方から怒られるかもしれませんが、ＧＡＦＡがやっているように、大手法律事務所の著名パートナーを高額報酬で引き抜いて「副社長クラス」として法務チームを率いてもらうくらいの会社が出てきてもおかしくないと思っております。