新型コロナウイルス緊急事態宣言と在宅勤務推進に向けた企業の対応

5月総会の東証1部上場会社が総会の延期を決定しましたね（リリースはこちらです）。再三申し上げているとおり、私は株主や従業員の方々の安全のためには当然の措置ではないかと思います。しかし、4月総会の56社、残る5月総会の20社はどうされるのでしょうか？

さて本日（4月7日）、新型インフルエンザ等対策特別措置法（第32条1項、令和2年法4号追加－附則1条の２）に基づき、新型インフルエンザ等緊急事態宣言が発出されました（発効は4月8日午前0時）。

事業者は、政府や地方公共団体のコロナウイルス感染防止のための対策に協力する義務がありますが（同措置法4条2項）、緊急事態宣言が発出され、該当都府県の知事に（社員に対する）法的な外出制限の権限が付与されましたので（同法45条1項）、社員の在宅勤務を推進する、交代出勤制を導入する等、事業者には職務の安全性確保の必要性が高まっています。

本来、働き方改革や生産性向上を目指して、テレワークを中心とする在宅勤務制度の推進が図られていますが、このたびは事業の継続性を維持するための在宅勤務制度の導入が、大企業や中小企業といった規模を問わずに検討する必要があることから、左図のような法的アプローチが必要ではないかと考えております。

このたび、某法律雑誌の緊急特集（緊急発売）「新型コロナウイルス対応の企業法務」におきまして、コンプライアンスの視点から執筆させていただくことになりましたが、できればその要旨だけでも早めに当ブログでもお伝えしたいと考えています。不定期ではありますが、企業の有事対応としてのテレワークを中心とした在宅勤務に関連する法律問題を取扱う予定です。働き方改革の一環としての在宅勤務の論点とは、また少し変わってくるかもしれません。

新型コロナウイルス「緊急事態宣言」と企業コンプライアンスの実践

業務中ではありますが、緊急事態宣言が出される見込みとなりましたので、とりわけ法務部門の方々に向けてお知らせいたします。

すでにご存じの方も多いとは思いますが、商事法務ＮＢＬ最新号（2020年4月号）におきまして、ＢＣＰに精通された法律専門家の方々による「新型インフルエンザ等対策特別措置法改正法と企業の押さえるべきポイント」「新型インフル特措法」の一部改正と企業のリスク管理・ＢＣＰ」なるご論稿が、いずれも無償で閲覧・ダウンロードが可能となっております。

（こちらから閲覧・ダウンロード可能です。商事法務さん、さすがですね）。

緊急事態宣言が出された際の、企業の内部統制システムはいかにあるべきか、すくなくともどのような視点で緊急事態宣言に対応しなければ注意義務違反、善管注意義務違反になってしまうか等、非常に参考になるところでして、企業の皆様も参考にされてはいかがでしょうか。

金融庁が会計基準（固定資産の減損ルール）の柔軟な運用を推奨したり、法務省と経産省が連名で「有事における株主総会Ｑ＆Ａ」を公表しています。私なりに解釈しますと「有事には合法的粉飾もありうること」「バーチャル総会の違法性阻却事由という特段の事由の例示」が公表されたものと拝察いたします。いずれも未曽有の有事ゆえの超法規的措置と理解しています。同様に、緊急事態宣言が出された際のＢＣＰの在り方としては、個別条項の文言よりも、特措法の趣旨を尊重した運営こそ企業のコンプライアンス経営にとって必要なものだと確信しています。

優秀な営業社員はなぜ実績とコンプライアンスを両立できるのか？－「かんぽ生命保険契約問題特別調査委員会報告書」より

昨年の代表的な企業不祥事である「かんぽ生命保険契約問題」ですが、昨年１２月１８日付けの第三者委員会報告書につづき、今年３月２６日に追加報告書が公表されました。合計２７５頁に及ぶ大作でして、なんとか読了いたしました。委員の方々および委員補佐、フォレンジックス調査ご担当者の皆様の成果品として、たいへん興味深く拝読させていただきました。先日の関電金品受領問題の報告書を読んだときにも同じ感想を持ちましたが、「かんぽ問題」として日本郵政グループを一括りにはできず、やはり各組織で微妙にコンプライアンス意識（組織風土）に違いがあり、とてもおもしろい。

当該第三者委員会報告書（とくに追加報告書）において、もっとも関心がありましたのが「２０１８年４月２４日のＮＨＫクローズアップ現代＋（プラス）において、あれだけ保険商品の不適切販売に関する事件が大きく取り上げられたにもかかわらず、なぜ日本郵政グループ（とくにかんぽ生命と日本郵便）の経営陣は調査委員会を立ち上げなかったのか・・・」という点です。しかし、この大作には、その答えが出てきませんでした。たしかに「クロ現問題への日本郵政グループとしての対応」については記述があるのですが（追加報告書７７頁以降）、各社取締役会がクロ現問題にどう反応したのか…という点には触れられていません。

この点について善解するならば、おそらく日本郵政や日本郵便そしてかんぽ生命の社外取締役さん達も、「あんなおかしな契約をとっているのか。これはいったん募集を停止して調べる必要があるのではないか」と声を上げたのではないかと推測します。しかしながら、２０１８年１月から、日本郵政グループ挙げて不適切募集をなくすための施策を開始しており、その施策に関する中間報告によって「次第に不適切案件が減っている」という報告を聞いてしまった。したがって、社外役員も「ＮＨＫで紹介された事案は極端な事案であり、もう少し様子をみておこう」ということになったのではないかと。

ただ、やはり私には理解できないのです。私も実際に２０１８年４月のＮＨＫクロ現をアーカイブで視聴しましたが、視聴後の感想としては「これは金融庁が動くだろう。その前に社外役員を委員長に据えた社内調査委員会を立ち上げて、件外調査を含めた徹底調査が必要だろう」と確信しました。それまでも西日本新聞社が執拗に特集を組んで問題を指摘していましたが、このＮＨＫクロ現の影響力は絶大だと感じました。

たとえば賃貸住宅大手であれば、レオパレスの建築瑕疵事件、スルガ銀行の不正融資事件が大きく新聞報道された際、「私が社外取締役を務める会社でも同じことは起きてるのではないのか？」ということで、経営陣と相談をして社内調査委員会を立ち上げ、結果は国交省、金融庁に報告します（どこの会社とは申しませんが）。後で内部告発等で発覚してしまい、「自浄能力のない企業」といった社会的評価を受けることだけは避けたいという思いがあるからです。かんぽ生命や日本郵便でも、同様の意識を経営陣が持ったはずであり、しかし、これを打ち消すだけの「何かの動機」があったと思います。そこのところが、上記報告書を読んでも、やはりすっきりとしませんでした。

ところで、かんぽ生命保険契約問題に関する特別調査委員会報告書を読んで、なるほど、と感心したことがありました。実は不適切販売行為に及んだ営業社員の人たちが多い中で、販売実績も優れており、またコンプライアンス的にも模範となる（つまり募集品質が高いと評価された）人たちがいます。その方々にはある共通点がある、ということで８項目にわたって解説がなされています。実際にその営業担当者の方々の生の声も紹介されています（追加報告書４８頁～５２頁）。どのような共通点があるか、ということにご興味がございましたら、ぜひ３月２６日公表の追加報告書をお読みくださいませ。

どうすれば販売実績と募集品質を両立させることができるのか・・「なるほど、これはぜひ私もお手本にしよう」と思える内容が含まれています。金融機関だけでなく、メーカーさんの営業社員の方にも参考になるかもしれません。とりわけ営業担当者の方々は、ぜひとも５１頁の「金融機関の販売思想に違和感を抱いた」とされる有能な営業担当者の意見をぜひお読みいただきたい（この内容は私が架空循環取引を防止できる企業の営業方法そのものと痛感しました）。インセンティブ報酬制度を採用しつつ、「人」で商品を売るのではなく「企業の品質」で商品を売る姿勢がどれだけ社内に浸透するか・・・、ここに販売実績とコンプライアンスの両立の鍵があると考えています。

最近は関西電力金品受領問題の第三者委員会報告書に関心が集まっていますが、こちらのかんぽ生命保険契約問題の二つの報告書も、コンプライアンス経営を考えるうえで立派な「生きた教材」になると思いました。

関電金品受領問題－責任調査委員会における調査の限界

3月29日の日経朝刊（社会面）に「関電の監査役会　専門委員会を設置－金品受領問題巡り」との見出しで、小さな記事が掲載されていました。関電の金品受領問題で、関電の監査役会が経営陣に対して法的責任の有無を問う委員会を設けるそうです。1か月ほどまでにも共同通信のニュースでも出ていましたが、やはり昨年10月にこちらのエントリーで予想していたとおり、関電現旧役員の法的責任については、先日報告書を提出した第三者委員会とは別個に判断をするようです。

「経営から独立して専門家で作る委員会を創設」とありますので、おそらく独立第三者で構成される責任判定委員会が構成されると思います。ただ、関電の株主からの提訴請求を受けて、関電監査役会が動いた形になっていますので、取締役の職務執行の違法性について判定することは当然ですが、現旧の監査役の方々の職務執行の違法性についてはどうなんでしょうか？監査役会が委嘱する専門調査会ということだと、そもそも監査役の皆様に甘い判断になってしまうのではないか、との懸念が残ります。

もうひとつの問題は、創設される専門調査会には事実認定の権限があるかどうか、という点です。先日まで活動していた第三者委員会が認定していた事実をもとに責任判定を行うのか、それとも第三者委員会の認定した事実とは別に、あらためて責任判定に必要な範囲での事実調査・事実認定ができるのか、ということです。もし新たな事実調査ができるとなりますと、「この委員会にぜひ協力せよ」といった役職員への告知は、監査役会が行うだけではやや迫力不足ではないかと。やはり新社長が「関電が変わるためにも、ぜひ専門調査会に協力せよ」との宣言を強く告知しなければ、新たな事実は見つからないと思います。

上記日経新聞記事だけでは明らかではありませんが、このような問題をきちんと整理しなければ、この専門調査会による責任判定には限界があるように思います。

関電金品受領問題－Ｔ副社長はなぜ社長・会長から「先生」と呼ばれていたのか？

コメントでにこらうすさんにもご紹介いただきましたが、先週金曜日（3月20日）の読売新聞朝刊「関電金品受領問題－論点スペシャル」にて、当職のインタビュー記事が掲載されました。連休中にもかかわらず、多くの方にお読みいただき、様々なご意見も頂戴したことに御礼申し上げます。

さて、同じ3月20日に、ＮＨＫ ＮＥＷＳ ＷＥＢに「ビジネス特集－関西電力 原発に巣くう閉鎖性」と題するニュース記事が掲載されました（ＮＨＫのＷＥＢ記事は削除される時期が早いので、早めに閲覧されることをお勧めいたします）。第三者委員会報告書が指摘する「金品受領と原子力事業との関係性」に焦点をあてた内容です。

ところで当該記事に、とても興味深いＮＨＫ記者の指摘がありました。当該記者がＹ前会長に取材をしたとき、部下であるはずの原子力部門担当のＴ副社長のことを「Ｔ先生」と呼んでいたそうです。「なぜ経営の実質的トップであるＹ氏が、Ｔ氏のことを『先生』と呼ぶのか」、当該記者は違和感を抱いたそうです。

Ｔ氏が関電の社外役員（中途から関電に入社してきた）ということであれば、なんとなく納得できるのですが、Ｔ氏は1978年に関電に入社したプロパーの役員です。Ｙ前会長のほうが入社時期では6年先輩です。この関係からすれば、私もなぜＹ前会長から「先生」と呼ばれるのか、たしかに不思議です。

おそらく違和感を持つのは、私が社外の人間だからでしょう。社長・会長でも、原子力部門担当の副社長に「先生」と呼ぶことは、関電の中では全く違和感がなかったのではないかと思います。違和感がないからこそ、Ｔ氏に対して（社内事情に精通していた）高浜町元助役からは1億円以上の金品が贈与されていたのであり、また取締役退任後に（修正申告分の）納税額の補てんや報酬減額分の補てんとして「顧問料」の名のもとに高額報酬が支払われていたはずです。

ではなぜＴ副社長は会長・社長から「先生」と呼ばれていたのか・・・。上記記事では残念ながら、そこまでの経緯は示されていませんでした。

かつて、私が〇〇宗総本山の顧問弁護士を務めていた頃、当該宗教法人には二人のトップがいて、ひとりは事務総長（実務方のトップ）であり、もうおひとりは法主（宗派における象徴としてのトップ、法主とか管主と呼ばれる方）でした。事務方の人たちは、当該宗派の僧侶としての呼称で呼び合っていましたが、法主の地位にある方だけは、他の僧侶から自然に「先生」と呼ばれていました。

当時、法主が「先生」と呼ばれるのは「宗派内での尊敬の念の現れ」ということよりも、「宗派の顔」であることを対外的に示す必要性に由来するものだったと記憶しています。宗教の世界とビジネスの世界は全く異なりますが、「原子力事業」においても、同じような関係が成り立つのではないかと勝手に想像しています（たとえば、昨年1月、フランスで国家功労勲章を受章したのはＴ副社長さんのようです）そうしますと、「原子力のドン」と呼ばれていたＴ氏に1億以上の献金をしていた高浜町元助役の関電における立場がより鮮明に浮かび上がります。

同じ「副社長」でも、失権したＮ副社長は地元との折衝中心、当該Ｔ副社長は海外も含めた国家との折衝中心、国家とのオモテ舞台で活躍する立場の副社長と、地元・地方公共団体とのウラ交渉で暗躍する立場の副社長など、様々な役割をトップが果たさなければ原子力事業は成り立たないようにみえます。今後、関西電力における再発防止策が実践されるにあたり、このように社外の常識では考えられないような社内常識とどう向き合うべきなのか、これを是正しようとすれば、関電のビジネスモデルにいかなる弊害が生じるのか、十分に理解しておかねば防止策の実効性は高まらない、と思う次第です。

関西電力・第三者委員会報告書から考える－関電が一番隠したかったものとは？

一昨日に引き続き、関電第三者委員会報告書に関するエントリーです。この報告書をじっくり読むと、日本の企業社会に潜む病巣を見ているようで、たいへん興味深い。なお、以下のエントリーにおいて、意見にわたる部分は私個人の意見にすぎませんのであしからず。。

たとえば報告書８６頁の（注）７６などを読むと、原子力事業担当者以外にも、高浜町元助役やその関係会社から金品を受け取ってしまった幹部社員が存在したことがわかります（火力発電事業部門の幹部の方だそうです）。たまたま原子力事業担当者からの要請で、元助役と会食をされたそうで、会食の際にもらったお土産の中に商品券が入っていた、とのこと。

その後、その幹部社員のところへ元助役と関係会社がやってきて「仕事をまわしてほしい」と要請を受けたそうですが、この担当者はきっぱりと拒絶しています。これは当然かと思います。別に元助役が激怒したところで「うるさい爺さんやからほっとけ」くらいで済む話だと思います。その後、とくに事業の遂行に支障は生じないからです。しかし原子力事業部門となるとそうはいかない。機嫌を損ねると関電の恥部を暴露されるからではなく、まだ関電は彼を必要とする（かもしれない）からです。

マスコミでは「関電のガバナンス」とか「関電の企業体質」が問題とされていますが、本当に問題なのは関電のなかのひとつのセクションである原子力事業部門（及び対外対応拠点であった京都支社）、および原子力事業部門を特別視する経営層の体質ではないかと。一昨日のエントリーでも書きましたが、ここの原因分析を見誤ると、来月いよいよ分社化される関西電力について、再発防止策の実効性も失われてしまうような気がします。

第三者委員会は、３月１３日の記者会見で「関西電力は森山氏に『共犯の関係』に引きづりこまれた」と表現していましたが、フォレンジック調査で浮かび上がった関電社員のメール内容などを読むと、まさにその通りだったと感じます。しかし「引きづりこまれた」という表現よりも、私なりには「原子力事業を推進するためにどうしても森山氏が必要だった」と表現するのが適切です。

つまり関電が会社として隠したかったものは「関電と森山氏との関係」ではなく、東日本大震災前には収益の半分以上を占めていた原子力発電事業のビジネスモデルそのものだったのではないか。贈答品を返還しようとする経営幹部を怒鳴りつける元助役からすれば「原子力事業をなめるなよ。そんなことで国や地方公共団体や地元住民と対峙できると思うな」といったところが本心だったのではないでしょうか。

報告書７３頁～７４頁によれば、元助役と関係の深かった関電元会長、元副社長は関電を去り、すでに亡くなっておられます。どんな関係だったのかは不明とありますが、やはり関電の福井県内の原子力発電事業を推進するために森山元助役が必要だったことはほぼ間違いないでしょう。関電の再発防止策としては、「第二の森山氏」を出さないためにどうするのか、というところが出発点です。つまり原子力事業部門の運営において、政治家、地方自治体、地域住民とどう交渉するのか、といったビジネスモデルの在り方を見直すことが必要であり、これを「接待、贈答問題」に矮小化してしまってはならない、ということです。

しかし、原子力事業を何事もないかのように進めることができる人物こそ、社内で評価されトップへと昇格できる人なのでしょうね。だからこそ、原子力事業で苦労した役員には「裏報酬」（修正申告による納税分）を「顧問料」として支払い続けることが（社内的には）大事だったと思います。この組織風土をどう変えていけるのか・・・そこが課題ではないでしょうか（かなりむずかしい・・・）

ちなみにご存知の方も多いと思いますが、関電で失権した元副社長さんの証言は、朝日新聞「法と経済のジャーナル」（有料版）で、８回にわたってリリースされています（関西電力元副社長　内藤千百里の証言）。森山氏は関電を金品贈与によって「共犯」に仕立て上げたという文言はすでにここで書かれていますし、またフナクイムシ事件の真相も書かれています。

関電・金品受領問題に関する第三者委員会報告書に対する第一印象

土曜日（3月14日）の午後2時に公表された関西電力・第三者委員会調査報告書（全文）を2日かけて読みました。第三者委員会委員の方々の記者会見でも「関電のガバナンスが全く機能していなかった」とのことですが、では「どのようにガバナンスが機能していなかったのか」ということで１２点ほど指摘できるのではないか・・・と考えております。

ところで、そういったガバナンスの問題点については、また別のところでお話することとして、当ブログでは「報告書を読んだ第一印象」といいますか、素朴な感想だけ述べておきたいと思います。

いくつかのメディアでは、2月7日の時点で「（関西電力は）第三者委員会報告書とは別に責任判定委員会の設置を検討している」と報じられていましたが（たとえば東京新聞ニュース）、今後関電は責任判定委員会を設置するのでしょうか？私が第三者委員会報告書を読んだ印象としては、相当役員の方々に厳しい意見と事実認定がなされていますが、会社側がこの報告書の内容を知って「やっぱり、やめとこ・・・」となったのでしょうかね。

仮に責任判定委員会を設置しないとすれば、関電としての自浄能力を発揮するために、株主代表訴訟よりも先に、会社自身が役員（元役員）の方々を被告として損害賠償請求訴訟を提起しなければならない、ということでしょうか？そうでないと「本気で反省していない」と世間から（ユーザー目線で）批判されるように思います。

つぎに、毎日新聞ニュースが詳細に取り上げていましたが、経営陣と常任監査役のもとに４通ほどの内部通報（外部からの情報提供？）が届いていました。この内部通報に関する記述が報告書にはなかったのですが、有事における経営陣の対応には当該通報が何らの影響もなかった、ということなのでしょうか？もしそういった通報が役員の手元に届いていなかったとすれば、そっちのほうも問題になると思うのですが。

さらに、素朴な疑問ですが、そもそも本件は全社的な組織風土の問題なのか、それとも「原子力事業部門」という関電の一つの組織における風土の問題なのか、という点です。報告書を読むと、火力や水力、ガスといった他の事業部門では同様の不適切行為は発見されなかった、とあります。また、過去に別件で別の事業部門における金品受領問題が発覚した際、再発防止策として「今後は同じことが起きないように、事業部門上げて尽力いたします」と社内で発表されています。

最後に、金品受領問題の国税調査を受けて、関電では2018年10月9日に「役員コンプライアンス研修」が開催されていますが、10月1日に本件問題を知った監査役が誰も参加していません。社外を除く取締役や執行役員が全員参加しているのに、5名の監査役さんが誰も参加しない、ということはちょっとありえない。これは何か理由があったのでしょうかね？

関電の多くの役職員の方々は「関電がいろいろ批判されているけど、これって（福井に拠点のある）原子力事業と経営トップの問題だけじゃないの？我々のコンプライアンス意識は高いのだから、再発防止策は関係ないのでは？」といった意識をお持ちではないかと。そういった方々に、今回の再発防止策というものは心に響くのでしょうか？

関電問題を外からいろいろと批判する意見はたくさんあると思います。しかし、これからコンプライアンス経営を浸透させる責任者の立場からすると、上記で述べたところは大問題だと思います。

NOSを中心とした架空循環取引の件につきまして（関係者の方へ）

当ブログをいつもご覧いただき、ありがとうございます。このたびのネットワンシステムズ社（ＮＯＳ）の営業社員を中心とした架空循環取引は、９社ほどが関与していたものと報じられています。関与会社の会見内容を報じるメディアの論調は「架空循環取引って、関与していた会社が『知らなかった』というのは少しおかしいのでは？」といった雰囲気が比較的多いようですね（循環取引のカラクリが、少しだけ世間にも理解されるようになったせいでしょうか）。

さて、本日のエントリーはここからが本題なのですが、当ブログ２月１７日付けのエントリー「会計不正事件の王道「架空循環取引」は増えることはあっても、減ることはない」に対しまして、当該架空循環取引の関係会社の方からコメントをいただきました。なぜ「関係会社の方」と判断できるかといいますと、明らかに関係会社の社内事情に詳しい方だからです。

当ブログは、基本的に全コメントをそのままアップするようにしておりますが、このたびのコメント内容は、私を含めて本件架空循環取引の根本原因を理解するためにはたいへん有用なものでした。しかしながら、内容が第三者委員会報告書にも記載されていない事実関係も含むものであり、そのままコメントをアップすることは（関係会社にも、またコメントをされた会社関係者の方にもご迷惑をおかけするおそれもあり）問題があると判断し、公表を控えております。

ということで、関係者と思われる方からのご承諾が得られれば、公表できる範囲において当職が内容を修正して、皆様にご紹介したいと思います。もし、コメントをお書きになった方から、「公表は控えてほしい」との連絡をいただいた場合には、非公開のままとさせていただきます。

すいません、ときどき企業不祥事関係のエントリーには関係者の方々から「メール」をいただくのですが、今回は「コメント」なので、エントリーの形で告知させていただきました。もう１５年もブログを運営しておりますと、過去に何度か、コノテのトラブルに巻き込まれた経験がございますので（笑）、慎重な対応をとらせていただきます。 

会社関係者の方からのコメントから、上記２月１７日付けエントリーで推測していたことが、かなり当たっているという印象を持ちました。しかし、私の意見に関して「底が浅い」点への批判も頂戴しておりまして、組織力学や商取引の慣行についての理解不足（まだまだ読みが甘い）を反省しております。もしご承諾が得らえない場合には、また「一般論」として、そのあたりを別エントリーにてご紹介したいと思います。

関電幹部を恫喝する「高浜町元助役」の声を聴いて、あなたはどう思いますか？

日産前会長の逃亡事件について、あまりグレッグ・ケリー被告（被告人）の金商法違反被告事件への影響は報じられないようですね。本当に「日本の司法制度への影響」を議論するのであれば、これからグレッグ・ケリー氏の有価証券虚偽記載罪がどうなるのか、無罪となれば、もしくは有罪となればゴーン氏の事件にどのような影響が出るのか、そこを議論することが大切ではないかと思っております。ゴーン氏の行動に対する評価は将来の国民に委ねるとしても、グレッグ・ケリー氏の裁判は否応なしに今年始まるわけでして、ゴーン氏も、またフランスのＰＲ会社も注目しているはずです。

さて、関電幹部の金品受領問題については第三者委員会の報告待ち・・・ということで、ほとんどマスコミでも報じられることがなくなりましたが、少し前に共同通信ニュースで、関電幹部を恫喝する高浜町元助役の音声が公開されました（共同通信のToutubeニュースはこちらです）。「金品受領を拒否できないほど、恐ろしい恫喝だった」「ダンプで家に突っ込んでやるぞ、と言われた」等みなさん口にしていたので、おそるおそる聴いてみました。皆様も約２分の音声動画なので、ぜひ聴いてみてください。

うーーーーん、評価はいろいろだと思いますが、私が内部通報の窓口担当として音声データをチェックしている昨今のハラスメント動画のほうが数倍は恫喝のレベルが高い、というのがホンネのところです（男性上司、女性上司を含めて）。この音声動画は「いつまでに返事すんねん！？」で終わっていますが、誠実な企業で起きるハラスメントは「いつまでに返事するの？」の次に「じゃあ、返事できなかったらどうするの？どんなふうに責任とるの？」と続きます。

それにしても、平成８年のこの音声データは、何の目的で録音されたのでしょうか？このデータを警察に持ち込んで元助役を刑事告発するためだったのでしょうか？組織的だったのでしょうか、それとも苦しい立場に置かれた関電幹部が、個人的に悩んで録音行動に及んだのでしょうか？あるいは第三者が盗聴によって録取したのでしょうか？どうして今になって共同通信の記者にデータを手渡す気になったのでしょうか？わずか２分の音声データではありますが、そこから文字では表現できない情報が集まり、いろいろな疑問が湧いてきます。

以下は全くの推測にすぎませんが、おそらく関電幹部が「金品受領」を拒めなかったのは、単に恫喝されるのが怖かったのではなく、①当該元助役の神話に基づくカリスマ性に畏怖していた、②元助役の言うことを聞かないことで、「社内の空気を読まないやつ」として、関電内でハラスメントの対象となることを怖れた、③そもそも恫喝された、といいながら、本当は関電の原子力発電事業のために必要な人だったので、うまく活用していた、のいずれかではないでしょうか。やはり五感に訴える一次情報は重要です。

日産前会長の逃亡事件についてもうひとつ議論していただきたいのが、「じゃあ、こうなる前に、どうすれば日産社内のガバナンスでゴーンさんを追放する（クーデターを起こす）ことができたのか？」という点です。「３人の代表取締役全員が『問題なし』と承認しているのに、どうして検察から『違法だ』として逮捕されなければならないのか？」「日本で司法取引が制度化されたのは、取調べの可視化とのバランスをはかるためと聞いたが、司法取引で始まった事件にどうして弁護士が同席していないのか？」という海外メディアの素朴な疑問に、日本人はどう答えるのでしょうか？お金も迫力もある経営トップの追放は、国の力を借りなければ排除できない、といった日本企業の文化を世界に広めたことこそ、大きな問題だと思います。

これまで不正行為の摘発よりも「プライバシー」が尊重されてきたドイツ、フランスでさえ（国際犯罪への対処を優先せざるを得ないとして）公益通報者保護制度が誕生しています。音声や録画データを残してハラスメントの証拠として活用するということも、社内不正を自助努力で排除するためにも普通に検討してみるべきではないでしょうか。

情報コンプライアンスの実践に関して参考になった記事のご紹介

情報漏えい問題に関する危機対応を支援する者として、最近の記事から勉強になったものを二つご紹介します。

ひとつは昨年12月13日の日経ビジネスＷＥＢ「リクナビ問題、社名非公表だった１社が明かす契約・利用の実態」。政府の個人情報保護委員会は、リクナビ問題において、リクルートキャリア社と契約していた37社中34社の社名公表に至りましたが、３社については社名公表を控えました。その1社である三井住友銀行が、日経ビジネスの取材に応じて、サービス利用の実態を明かした記事です。社名公表と非公表を分けた要因はどこにあったのか、その取材結果は意見にわたる部分も含めて説得力がありました。

そしてもうひとつが昨年12月28日の読売オンラインニュース「ＨＤＤ流出対策、区施設でデータ消去完結・・・専用ソフト活用」。神奈川県の行政文書情報流出問題がいままた新たに市民の不安を生じさせるような事態に至っておりますが（発見された18個のＨＤＤ以外にも、まだ転売されたＨＤＤが存在することが判明）、世田谷区の不要ＰＣの処分の過程における個人情報データの徹底した管理の状況が紹介されています。

二つの事件は別々のものですが、いずれも「個人情報保護のために、最低限これだけはやらねばならない」という「善管注意義務」の視点ではなく、「個人情報を預けている者からすれば、これだけはやってほしいと期待していることに対応する」という「信認義務」の視点で行動しているところに共通点があります。世田谷区の例は平時の取り組みに関するものですが、三井住友銀行の例はリクルートキャリアとのやり取りの中で「契約解除」という判断を行った点で有事の取り組みにも通じるところがあります。

組織の法的責任ということではなく、レピュテーションリスクから組織を守る、という意味においては「担当者の想像力と決断力が必要」です。国内外を含めて、今年は個人情報保護法の改正や新法の施行に目が向きがちですが、コンプライアンスの視点からは、他社にも参考になるところが多いと思い、ご紹介した次第です。