東芝－ＣＶＣによる買収提案劇中断のモーメントについて

当ブログで過去に何度か取り上げたＣＶＣによる東芝買収事案ですが、ご承知のとおりＣＶＣによる買収提案の「事実上の撤回」に至ったようです。過去のエントリーでも述べた通り、私は①経産省はこの案件についてはどのように関与しているのか、②もし経産省とＣＶＣ（及び東芝の一部取締役）との事前の根回しなしに買収提案に至ったのであるならば、実現可能性はどこから来るのか、という点にどうしても関心がありました。

結局「わからずじまい」だったのですが、5月3日の朝日新聞ニュース（会員向け有料記事）で、ようやく疑問点が少しだけではありますが解消された気分になっております。当該記事「２兆円超の東芝買収、頓挫の舞台裏　新体制の行方は」によると、まず①については経産省は「元ＣＥＯと距離を置く東芝幹部」と「元ＣＥＯ周辺」の双方から連絡を取り続けていた、とのこと。「蜜月だった元ＣＥＯの退場に幹部はため息をつく」とのことなので、ほぼ中立であったものの、ＣＶＣによる買収可能性については経産省も検討していたのかもしれません。

つぎに②については、（報道内容が真実だとすれば）「2003年に設立されたＣＶＣ日本法人には焦りがあった」「日本法人はすかいらーくへの出資や資生堂の日用品事業の買収等を手掛けたが、希望は最大で1000億円台。もっと大きな案件ができないのか、と英国本部からせっつかれていた」（関係者の証言）とのこと。なるほど、大手ファンドの日本法人としては、それなりにパフォーマンスを上げなければ「撤退」の危機に瀕するわけで、「見切り発車」の意欲があるところに、東芝の一部取締役の方々の意向が重なって4月7日の日経朝刊スクープに至った、ということのようです（なるほど・・・）。

また日経スクープは4月7日の早朝でしたが、社外取締役らが元ＣＥＯの動きに対応しだしたのは前日の6日のこと。つまり、スクープの前に東芝法務部の担当者から重要情報が届いたそうです。通常の企業であれば、法務部といえども執行部との関係が深い。したがって、社外役員に重要情報を伝えるには経営者の判断が必要です。その法務部から（指名委員会等設置会社といえども）経営トップへのお伺いなしに社外取締役に重要情報が届く、という社内の雰囲気がすべてを物語っているような気がいたします。

最後に私の独断による意見ではありますが、ＣＶＣによる買収劇中断に至った要因はいろいろとあるかもしれませんが、最後はやはり東芝の経営幹部層の皆様の強い気持ちが（社外取締役の方々の行動に火をつけた、という意味において）大きかったのではないでしょうか。このあたりは、有事に向き合う社外取締役、社外監査役の皆様には示唆に富むストーリーではないかと思うところです。

東芝は経産省と良好な関係を維持できるのだろうか？－一連の報道から考える

ＣＶＣによる買収提案から１週間が経過した4月14日、東芝では臨時取締役会の開催を前にＣＥＯが辞任の意向を示したことが報じられました。4月8日のエントリー「CVC、東芝へ買収提案－なぜ初期提案の情報が洩れる( *´艸｀)？」で述べたように、やはりＣＶＣの買収提案にはストーリーがあったようです。ただ、東芝社内において指名委員会が幹部社員によるＣＥＯ信任調査を継続していた事実や、今年に入って経営陣の間でＣＥＯ信任について対立があった、という事実は全く知りませんでした。

文春オンライン、ロイター通信をはじめ、多くの報道内容から、素人なりに一番真相に近い記事を掲載しているのは毎日新聞の「東芝社長、電撃辞任の裏側　買収もくろむファンド、その視線の先」だと考えております（有料記事かもしれませんが）。現時点で全体像を把握するには、この毎日新聞の記事をお読みになるのがよろしいかと。上記エントリーにて、私は4月7日の日経スクープ記事を「胸のすくような記事」と申しましたが、ホント、取締役会議長を務める社外取締役さんは、当該記事を読んで激怒したでしょうね。

辞任された元ＣＥＯの方と経産省には太いパイプがあることもストーリー通りで、経産省サイドとしては元ＣＥＯによるストーリーを支援していたのではないかと想像します。外為法規制への審査、（ファンドの保有株式次第ですが）海外諸国における競争法上の審査など、内外の規制当局との交渉はハードルが高いはずで、外資ファンドによる買収を進めるにはどうしても経産省の力が必要なはずです。経済安保体制が高まる中、東芝メモリが売却された2018年当時とは競争法上の審査の厳しさも変化しているように思います。元ＣＥＯ辞任劇をみておりますと、社外取締役を中心としたガバナンスが機能した事例のようにもみえますが、どうしても東芝が国益と深く関わる企業であるがゆえに経産省との信頼関係抜きには非公開化はうまくいかない、というのが現実の見方ではないでしょうか。

さて、そうなりますと東芝の元社長さんがＣＥＯに復帰されるとしても、経産省との関係はどうなるのだろう・・・という点がポイントになるように思います。2017年当時、東芝メモリ（現キオクシア）の売却先を決定するにあたり、経産省と当時の東芝経営陣との間で揉め事はあったのか、なかったのか・・・。おそらく今後のメディア報道は復帰した社長さんと既存株主との信頼関係の構築に焦点をあてるものと思いますが、私はむしろ当該社長さんをはじめとした東芝経営陣と経産省との信頼関係の構築に焦点をあてて今後の展開に注目しておきます。

東芝のバイアウト戦略（？）こそガバナンス・コードの趣旨を実現したものでは？

（4月13日午前　追記）

会社法規則の内容まで織り込んだ改訂版の会社法関連書籍も、いよいよ4月22日の江頭憲治郎「株式会社法（第８版）」の発売でほぼ一巡の様子となりますね。会社法の改正では日本の会社は変わらない（法律時報86巻11号65頁）、コーポレートガバナンス・コードが「攻めのガバナンス」に資するなど、諸外国でも聞いたことがない（「コーポレート・ガバナンスの目的と手法」早稲田法学92巻1号95頁）と、近時の企業統治法制について厳しい意見を述べておられる江頭先生が、令和元年改正会社法およびコーポレートガバナンス・コート再改訂版の施行を念頭に、どのような改訂版を出されるのか、たいへん興味があります。

さて、上記ご論文「コーポレート・ガバナンスの目的と手法」（2016年）の中で、江頭先生はコードによって要請されているような事項の遵守は、上場会社の資本コストを下げる（エージェンシーコストを下げる）ことには役に立つかもしれないが、そもそも「攻めのガバナンス」つまり持続的な成長（中長期的な企業価値の向上）には役に立たない、と指摘しておられます。「いやいや、独立社外取締役が増えることでＣＥＯの選解任に社外取締役がボードの主導権を握り『攻めのガバナンス』は実現できるではないか」との意見もあるかもしれません。しかし江頭先生は「もちろん社外取締役が外からＣＥＯを連れてこれるなら別だが、そこまでできる社外取締役などおそらく存在しないだろう」と看破しておられます（ホント、その通りかと）。

そのうえで、コードには要請されていないものの、もしコーポレートガバナンス・コードの趣旨（中長期的企業価値の向上、攻めのガバナンス）を実現させるコーポレートガバナンスの手法があるとすれば、それは「バイアウトファンドによる買収」以外にはないとおっしゃっています（同上114頁）。－バイアウト・ファンドによる買収は、経営者によるリスクテイクを容易にし、経営者・従業員の生産性を向上させると主張されているが、そうであるならば、当該手法はまさに「会社の持続的な成長」をもたらすコーポレートガバナンスの手法といえよう、とのこと。

いままさに東芝は、アクティビストファンドの大株主によって経営判断の一部を握られ、もはや資本コストを低減させることがむずかしい状況にあります。そうなると、ＣＶＣによる買収こそ、東芝に残された唯一の企業価値向上のための手法ではないか、という理屈も成り立ちそうです。もちろん、これは理屈、理論の世界の話であって、私の個人的な意見としては、前のエントリーでも述べたように、すでに官民で（日経さんも含めて？）ストーリーが出来上がっているのではないかと推測いたします（なお、私は当該ストーリーについては賛否はとくに表明しておりません）。そして上記の理屈が当該ストーリーの正当性・合理性を担保することになりそうな気もいたします。

このような事前のストーリー作りが許されるのは、東芝が廃炉技術や解読不能な暗号技術など、国益に関わる有形無形の資産を保有する「特別な会社」だからであります。重大な経営判断に至るプロセスの透明性、公正性が要求されることは当然であり、社外取締役の方々を中心とした議論が必要ですが、けっして「社外取締役が中心となって議論したこと」が、上記ストーリーのお墨付きを与えたことにならないように、それぞれの社外取締役の個人的な意見も外からわかるような工夫が必要かと思います。

4月13日午前　追記：朝日新聞朝刊（13日）によると、東芝は社外取締役や法律・会計の専門家を含めた特別調査委員会を設置する方針を固めたそうです。ぜひ調査委員会の活動内容についても明らかにしていただきたいですね。

ガバナンス改革３．０はすでに始まっている

１週間ぶりの更新です。委員長を務めております某社の調査案件が佳境に入っており、他の委員・委員補佐の皆様が深夜早朝まで調査に勤しんでおられる中でブログを書くのはたいへん気が引けます（笑）。したがいまして、書きたいことは山ほどありますが、簡潔にひとつだけ。

今朝（3月21日）の日経朝刊7面ではPwC・Japanグループ社が、脱炭素を目指す企業に対して温暖化ガスの効果的な削減策を助言するサービスを開始することが報じられていました。削減に要する費用や投資負担に伴う効果、そして同効果の財務への影響等を株主に説明しやすくなる、ということだそうです。

こういった記事を読み、私はいよいよガバナンス改革も第３世代に入ったものと感じております。ポピュレーションアプローチの時代（2014年～17年）は法改正やソフトロー（コードやプリンシプル等）によって市場に参加する企業全体を動かし、次にハイリスクアプローチの時代（2018年～20年）は、非友好的買収や資本生産性に関する（株主の）重要提案に代表されるような「個社への働きかけ」の波及効果によって「形式から実質への深化」を促し、そして今後はインテクレイテッドアプローチ（統合アプローチ）の時代、つまりＥ（環境）Ｓ（社会・人権）への企業の取組みとの統合によって更なるガバナンス改革の進展を目指す、という時代への変遷です。

たとえば脱炭素社会の実現に向けた企業努力には（上記のPwC Japanさんの新提案のように）多大な社内資源の投入が必要になりますが、これを実現できる（少なくとも社内で議論できる）ガバナンスが求められますし、またダイバーシティの導入には、女性や外国人の幹部職員が浸透できるように、幹部職員の職場環境の整備（女性や外国人が力を発揮できるように当該職務の内容を作り直すこと）を実現することにもガバナンスの変革は不可欠でしょう（職務の内容自体を変えることが前提となりますので「いや～、まだまだウチの会社は〇〇担当の執行役員を任せられる女性幹部が育っていない」なる言い訳は通用しなくなります）。

ガバナンスの格付けに「評価項目、評点項目」をどうするか、といった議論もありましたが、そんな形式的なことよりも、EやS、中長期的な資本政策といった重要課題の実施可能性の判断項目としてガバナンスを評価するという手法が主流になるのでしょうか。日本企業のサステナビリティの重要課題とガバナンス改革を結びつけることは、もはや既定路線になりつつあるようです。誰か頭の良い人が考えたのかもしれませんが、こうなりますとさすがに「仏作って魂入れず」といったガバナンス・コード対応はもはや通用しなくなりそうです。

昨年来、「日本企業のＥＳＧ－なぜGはＥやＳと並んでいるのか」（2020年11月16日）、「ＥＳＧへの取組みは加点主義か減点主義か」（同12月2日）、「企業の脱炭素への取組みは情報開示だけでなく説明責任も果たさねばならない」（2021年1月21日）など、私なりの素朴な疑問を綴ってまいりましたが、なるほど、ガバナンス改革への企業の取組みを「見える化」する（真剣に投資判断の材料にする）というのは、こういった手法なのかと最近少しだけ理解できた気がいたします。

そうはいっても、これからも「サステナビリティ推進担当役員」任せの会社もまだまだ残りそうな気はしております。。。

ダイバーシティ（Ｄ＆Ｉ）とハラスメント対策は「セット」だと考える

土日も関係なく調査業務が続いており、なかなか時間がとれませんが、思うところをひとつだけ書かせていただきます。今週の日経ヴェリタスでは「ダイバーシティを買う　多様な人材、企業価値の源泉」という特集が組まれています。私は日経ニュースで紹介されている以上の中身については読んでおりませんが、もはやＤ＆Ｉ（ダイバーシティ＆インクルージョン）は企業の社会貢献ではなく、企業価値の向上のためには必須の戦略だという内容のようです。

思想としては正論であり、また市場においても多様性を重視する銘柄で構成する指数が比較的好成績を上げていることも否定できない事実です。しかし、企業の不正調査をお手伝いしている者として（狭い視野ながらも）現実をみると、ダイバーシティの実践は現場のハラスメント、とりわけパワハラを助長する可能性も高めている（パワハラリスクを顕在化させる）ように思います。

ダイバーシティに「社会貢献」の色が濃い時代であれば現場での軋轢も少なかったのですが、「企業価値の向上に資する」ということで「多様な考え方を経営に取り入れる」のであれば、上司の部下に対する「考え方・働き方の強要」に由来する「個の侵害」事例が生じます。また、社内常識に反する考え方を持った上司に対して部下が共同して嫌がらせ行為に出て排除する行動（これも厚労省のパワハラの定義に含まれます）に出ることもあります。近時はインクルージョン（考え方の受容）という概念も普通に語られるようになりましたが、意味の取り方次第では「個の侵害」を正当化してしまうようにも思われます。

企業のハラスメント対策が「個（加害者）と個（被害者）の問題の解消」として捉えられていた10年ほど前までであれば、偶発的事故の後始末のような発想で、個々の紛争を処理していればよかったのかもしれません。。しかし、企業のハラスメントは「職場環境配慮の問題の解消」であり、放置することで「会社が辞めてほしくない優秀な人材から退職していってしまう」時代となりますと、ハラスメント対策こそダイバーシティを企業価値向上に結び付ける前提条件として考えるべきではないか、と思うようになりました。

たとえばダイバーシティは経営企画が担当し、ハラスメント対策は人事部が担当しています。まじめな企業ほど、それぞれの部門が熱心に業務を遂行していますが、ではそれぞれの部門の隙間で発生した問題はだれが解決するのでしょうか？（隙間で発生した問題の解決は、自らの人事評価には結び付きません）それぞれの部門が役割を果たした後に発生した問題の後始末は、これからも私のような弁護士が報酬をもらいながら場当たり的に担うのでしょうか？掛け声は素晴らしいのですが、担当役員より上の人たちが率先して隙間を埋めることに尽力しなければ、結局のところ「形だけ整えて、実質は伴わないＤ＆Ｉ」に陥ってしまうように思います。

やはりコーポレートガバナンスを知ることは武器になる（と思う）

昨日、サンダースさんもコメント欄に書かれていますが、日本最大級の生協（神戸生協）の組合長が、内規違反（ゴルフ接待を受けたこと）を理由に解職されたことが報じられています（たとえば、こちらのニュースを参照）。昨年12月に内部通報があり、社内調査によって組合トップの内規違反が発覚、ただちに理事会で解職したということのようです。

官僚の世界では「倫理規定に反するものとは思っていなかった」という理由が通ってしまうようですが、民間の世界では「組合長が知らなかったわけがない」ということで解職です。たとえ国家公務員倫理規程に明確には反していないとしても、そもそも（国民から違反を疑われる行為自体が、その行為の必要性を疎明できない以上は）「品位を害する行為」として厳しい処分は下されないのでしょうか（私は神戸生協の姿勢こそ評価すべきと思います）。諸々書きたいことがございますが、あまり時間がないので以下本題です。

3月6日（土）、毎月恒例のＣＧＮ（コーポレートガバナンスネットワーク)の関西自主研究会がリモートで開催されまして、業界でもトップを独走している某上場会社の取締役監査等委員である会員の方から「ひょっとしたら最強のガバナンスは監査等委員会設置会社ではないか」といったタイトルでの発表がありました。

某社の取締役会構成やスキルマトリックス、監査等委員である取締役とそうでない独立社外取締役との関係など、他社でも参考になる実例が示され、現役の社外取締役さんが多いので、質疑応答もたいへん活発でした。そして、監査等委員会設置会社には「横滑り役員さん」が多いという外形だけで、やや冷めた見方をしている私にはかなり衝撃的な内容でした。

これまで、「社外取締役を入れると企業価値が上がるか」とか「指名委員会等設置会社にすれば不正予防に効果的か」といったような、外形から実効性を検討する議論が（コーポレートガバナンスの世界では）多かったのですが、最近のこの自主研究会の発表をお聞きしていると、少し視点が違うように思えてきます。要は「今、当社にある人的資源を前提に、中長期のパフォーマンスを最大化するためには、どのようなガバナンスを選択することが当社にとって最適か」といった視点で検討することが大切だと思います。とりわけモニタリングモデル（執行と監督の分離）を意識せざるをえない状況では、自社の戦略と人的資源を意識しながらガバナンスを構築することが不可欠ではないかと。

つまり監査役会設置会社の良さ（長所）を実現できる人的資源の会社もあれば、監査等委員会設置会社の良さ（利点）を引き出しうる人的資源を持った会社もある、ということです。「指名委員会等設置会社」の長所・短所もあるわけですから、自社がその長所を引き出しうる会社なのかどうか、そこを検討する作業が必要なのかもしれない・・・ということを（この研究会で）考えさせられました。

では、それぞれの機関形態にはどんな利点があり短所があるのか、社外取締役を増やすことにはどんな効果とリスクがあるのか、やはりガバナンスを学ぶことは会社にとっては有益だと思います。それと同時に、（本気でガバナンスを議論するのであれば）自社の組織風土を客観的に見つめなおす作業も必要ではないでしょうか。

企業統治改革－社外取締役の「数合わせ」にはそれなりの意味（理由）がある

ときどき同じような趣旨の記事が掲載されているようにも思いますが、本日（2月9日）も日経朝刊「一目均衡」に「社外取　本質かすむ『数合わせ』」と題する証券部次長さんの意見が示されていました。３年ぶりに改訂されるコーポレートガバナンス・コードでは（プライム市場に上場予定の企業には）独立社外取締役が３分の１以上の役員構成比となることが要求されますが、これで果たして企業価値は上がるのだろうか・・・という論調です。肯定派と反対派との溝はますます深まっているそうです。

ガバナンス改革の趣旨をよくわからずに就任してしまう社外取締役の方がいらっしゃるというのもその通りですし、「希望報酬額が安いほうから５人紹介してね」と某協会にリスト開示を要望している某東証１部企業があることも知っております。ホント「アルバイト感覚」「なんちゃってガバナンス」といった実例をみますと期待と現実のギャップは埋められず、証券部次長の方がおっしゃるように「数合わせ」と言われてもしかたないのかもしれません。

「社外取締役を３分の１」「多様性に配慮した３名以上」といった要件を満たすことが企業価値の向上に役立つのかどうかは、もはや「因果関係」では議論はできず、統計学上の「相関関係」（仮説→検証）で議論せざるを得ないでしょう。ただ、それでも私は社外取締役の「数合わせ」には、とりわけ日本企業の取締役会を眺めた場合にはそれなりの合理的な意味があると考えます。

先日来、東京オリ・パラ組織委員会会長の差別発言が話題になっていますが、当該会長だけでなく、他の組織委員や評議員に対しても、発言の訂正を求めることができなかったことに批判が集まっています。同調圧力、忖度、承認欲求、成功体験によって、構成メンバーから発言訂正や辞任要求が出したくても出せない、というのは取締役会でも同様です。

上記「一目均衡」の記事のコメントとして、日本投資顧問業協会会長さんが（社外取締役に対して）「批評家然とせず、企業価値の向上に責任を持つ社外役員がもっと必要だ」と述べておられますが、批評家然とせず、価値向上に責任を持つためには、社外取締役の意見がきちんと役員会で通る可能性のある環境が必要です。私はそのためには１０人の取締役のうち、３人は社外取締役が必要と考えます。2019年11月に現役の社外取締役の方々に登壇いただいた日本コーポレートガバナンス・ネットワークのシンポでも、「2人と3人では全然違う」というのが登壇者の意見でした。

たしかに、従来から異論を述べる社外取締役はいらっしゃいました。ただ、マネジメントボード（アドバイザリーボード）の時代における１人の社外役員の異論だと、社長（議長）から「貴重なご意見を承りました。今後の経営の参考にいたしますので、今回はどうかご理解を」で終わり。社内の取締役・監査役の皆様の「同調圧力の岩盤」は到底崩れません。

しかしモニタリングボードの時代における社外取締役３人の異論となると（10分の3）、社内取締役にも反対意見を述べる雰囲気が醸成され、多数決をとるまでもなく議案は取り下げられるケースが多いと思います。さらに、社外3人から社長の辞任要求があれば、社内取締役にも「忖度」「同調圧力」の呪縛が解けるおそれが生じるため、社長は退任を検討せざるを得ない状況に追い込まれます。つまり「企業価値に責任を持つ」ためには、「多数決」というしこりを残すことなく社外役員の要望が役員会で通る（同調圧力を排除した）環境を形成する必要がある、ということです。

ただ、独立社外取締役が３人以上いたとしても、けっして同じ意見でまとまるわけではありません。最大の問題は「この会社の社外取締役さんは、誰の紹介で候補者になったのか」という点です。「経営者団体での社長のお知り合い」ということでは、もはや上記のような対応は期待できないですよね。したがって、機関投資家の方々が社外取締役と対話をすることがあれば、まず最初に「あなたは誰の紹介で候補者になったのか」と質問することです。このひとつの質問に対する回答によって、その会社のガバナンスへの思いが伝わるものと考えます。

上記オリ・パラ組織委員会会長の発言問題では、同組織委員会には「わきまえた委員」が多数おられるそうですが、では日本の上場会社にとって「わきまえた社外取締役」はいったいどんなイメージなのか、そもそもガバナンス改革が求めるのは「わきまえた社外取締役」なのか、ぜひ有識者の方々にお聴きしてみたいものです。

サクセッション・プラン（後継者育成計画）の「もうひとつの役割」について

1月7日より首都圏では緊急事態宣言が発令されるようで、関西でも首都圏への移動自粛要請が強まる気配です（大阪もかなり厳しい状況ですが）。すでに報じられているとおり、飲食店への行政指導（時短要請、休業要請）が改正政令の施行によって行われるそうですし、また特措法の改正によって飲食店への行政処分（指示、命令、公表、罰則）も可能となるようです。

しかし、そうなると要請に反して営業を続けている飲食店への行政指導、行政処分を発動するよう、市民（誰でも可）が法的根拠に基づいて申請するような事態にならないでしょうか（行政手続法36条の３、東京都行政手続条例36条等－行政法は詳しくありませんが、たぶん「適用除外例」には該当しないはず）。

「あの店舗は午後8時を超えて営業しており、お客さんがたくさん来ている。周辺にコロナによる感染のリスクが高まっているので指示、命令を発出せよ、もしくは市民が近づかないように店名を公表せよ」といった（行政権限の発動請求の）申請です。実際に指導もしくは処分を行うかどうかは別として、申請を受けた行政機関には調査義務が発生しますから、申請を放置していると行政機関（主に地方自治体）の不作為は違法行為となります。本当にそんな調査ができるほど人的資源が豊富なのでしょうか。うーーん、ナゾです。（以下本題です）

さて、最近、いくつかの上場会社のご相談とその実践結果において「なるほど、サクセッション・プラン（後継者育成計画）というのはこのような効用があるのか・・・」と納得したことがありました。もうすぐ公表される「コーポレートガバナンス・コード改訂2021」の検討会でも「企業変革」の一環としてＣＥＯの選解任強化が謳われており、サクセッション・プランの策定は、取締役会改革の中核的な課題といえるでしょう。

もちろんサクセッション・プランの目的は「後継者候補を計画的に育成して、企業の存続リスクを軽減しながら持続的成長を図ること」にあります。オムロン、花王、りそな銀行等、すでに立派な計画を策定・開示しておられる企業もあり、ＶＵＣＡの時代にふさわしい優秀な後継者を選定するためにも真剣に導入を検討しておられる会社も多いのではないでしょうか。

ただ、少し趣旨は異なりますが、長年経営トップに君臨している経営者に交代していただくための「きっかけ」としてサクセッション・プランを活用する、ということも同プランのひとつの役割ではないかと。もちろんガバナンス改革の理想からすれば、複数の社外取締役を中心とした指名諮問委員会が「あなたはもう当社のトップとしてふさわしくないので退任してください」と印籠を渡す（拒否すれば解任する）ことが求められています。しかし、実際にはトップを前にすると言い出せないわけでして、社長（会長）自身が交代時期と後継者を決める、ということが暗黙の了解になっている会社が多いと思います。

そこで「当社でも『サクセッション・プラン』を導入しましょう」と提案をして、さりげなく「あと２年ほどで交代してはいかがでしょうか」「交代後は経営に口出しできないシステムになりますが、よろしいでしょうか」といったシグナルを（暗に？）出してみることが考えられます。これであれば、いままでの社長（会長）の功労に傷をつけることもなく、また突然の退任要求とは異なりますので、社長（会長）の人脈や社内外におけるＯＢとしての役割を、そのまま無形資産として残しておくことも可能になります。

また、サクセッション・プランが策定されたことが社内的にも周知されれば、それこそ後継ＣＥＯ候補者や役員候補者と目される人たちが育つ土壌が生まれるわけでして、指名諮問委員会としても活動が深化することになります（ただし社内において強烈な派閥争いが存在する場合には、「誰の企画なのか」と詮索されて逆効果になることもありますので、そこは上手に根回しをする必要があります）。

阪大ベンチャーキャピタル株式会社の社外監査役を務めていたころ、同じく社外取締役を務めておられたＮＴＴドコモの元社長さんから「山口さん、社長は業績が絶好調のときに交代しないとダメ。傾きだしてからじゃ未練を残すから」とよく聞かされました。アフターコロナなのかウィズコロナなのかはわかりませんが、以前にもましてかじ取りが難しい経営環境にありますので、サクセッション・プラン導入への拒絶反応も薄れてきたのかもしれません。計画の実践には様々な困難が伴うかもしれませんが、まず「導入ありき」で検討してみることも一考かと。

皆様、良いお年をお迎えください

コメント欄にがばこさんもお書きになっていますが、プラスチック成型大手の天馬社で、また大きな動きがあったようです。28日の適時開示によると、監査等委員会が、外国公務員贈賄事件発覚時において不適切な行動があったとして前取締役ら６名を被告として損害賠償請求訴訟を提起したそうです（提訴は25日付け）。

4月に公表された第三者委員会報告書をもとに、監査等委員会（社外取締役4名によって構成されています）が提訴を決定した、とのこと。当ブログでも何度かご紹介したとおり、天馬社では社内でいろいろと騒動が発生しましたが、いずれの側の取締役さんも被告になっていますね。昨日のエントリーで「監査役の影が薄くなっているのでは」と書きましたが、気骨のある監査等委員の方々はいらっしゃるものです。

開示情報からは明らかではありませんが、天馬社には社外取締役さんが6名いらっしゃいますので、残る2名の社外取締役の方々が、この訴訟提起に対してどのようなスタンスで臨んでおられるのか、とても興味があります。たしか第三者委員会報告書の開示にも時間を要していましたが、この訴訟提起に関する開示については問題は発生しなかったのでしょうか。社外取締役に期待される役割がいろいろと議論されていますが、抽象論ではなく、こういった現実に発生した事態において、（監査等委員ではない）独立社外取締役がどのような行動に出るべきなのか、個別企業の経営環境を念頭に議論することは、他社においても大切だと思います。

さて、（天馬社の件はまた来年続編を書かせていただくとして）今年もお世話になりました。第三者委員会委員長として多忙を極めた１月と9月、10月はほとんどブログを更新できませんでしたが、また来年もマイペースでブログを更新していきたいと思います。首都圏ではコロナ感染がますます広がっています。どうか感染にご留意いただき、年末年始を健やかにお過ごしくださいませ。来年もどうか拙ブログをよろしくお願いいたします。弁護士　山口利昭

「日本版議決権行使助言会社」はなぜ誕生しないのか？

東京で予定されていた仕事が次々とキャンセル（延期）となっておりまして、また「緊急事態宣言状態」に戻りつつあります。仲間内での忘年会もむずかしそうな感じになってきましたね。

企業統治改革が進み、とりわけ機関投資家の受託者責任（スチュワードシップ）に光が当たる中で、日本においても俄然ＩＳＳやグラスルイスといった議決権行使助言会社の存在に注目が集まりました。今朝の日経新聞９面では、代表的な議決権行使助言会社であるＩＳＳがドイツ取引所に買収される（株式の８０％をドイツ取引所が取得する）と報じられており、素直に驚きました。

取引所ビジネスの在り方にも驚きましたが、私の「素人考え」では、ＩＳＳは中立公正な立場で議決権行使助言を行う事業であるものの、厳しい規制もなく（？）、意外にあっさりと株式売買の対象になってしまうという点です。ＩＳＳの保有するデータの利活用が買収の目的であり、議決権行使助言業務には関与しない（組織内にチャイニーズウォールを築く、ということ？）なのでしょうか。

しかし取引所のビジネスとして議決権行使助言会社を傘下に置ける、というのであれば、日本取引所も和製の議決権行使助言会社を作ればよいのではないでしょうか。海外でもローカルの中小規模の議決権行使助言会社があるように聞いたことがありますが、機関投資家の費用対効果に見合うような議決権行使助言業務を手掛ける組織を日本でも育成できるのではないかと。

ひょっとすると、すでにそのような取組みは進んでいるのかもしれません（私が単に情報に疎いだけかも・・・・(*´Д｀)）。日本企業も本腰をあげてＥＳＧに取組む状況がこれからも進むのであれば、ビッグデータの収集も含めて議決権行使の推奨を真剣に判断する事業が日本製で生まれても不思議はないように思います（ＩＳＳやグラスルイスの寡占状態に風穴を開けることが、議決権行使助言業務全体の質の向上にもつながるのではないでしょうか）。