内部統制監査に産業界が反発？（２）

昨日はいろいろなエントリーに、たくさんのコメント、ありがとうございました。過去の記事をいろんな方に読んでいただいていることがわかりました。すべてにお返事をできずに申し訳ありません。

ただ、７月２３日のエントリー（内部統制監査に産業界が反発？）について、コンプライアンス・プロフェッショナルさんより的確なご指摘をいただきました。

経済産業省が7月13日に公表した日本COSO、内部統制に関する報告書では、内部統制評価と監査役の役割の強化が提唱されています。経済界は反発しているとのことですが、企業不祥事の防止の観点からは、従来のアメリカ的に内部統制に日本的事情を加味して一歩踏み込んだ内容であると、個人的には評価しております。論文の表題にもありますように、内部統制の問題から、会社のコーポレート・ガバナンスそのものの内容として論旨を展開しております。

従来の内部統制では、経営者自らが、不正を行った場合、企業不祥事を防止することができませんでした。三菱自動車、日本ハムなどがその例です。

今回の経済産業省の意図は、このような企業経営者暴走型の企業不祥事に対して、監査役の機能を強化することで、監査役本来の監視機能による牽制を図ろうとしているものと考えます。特に、今回の会社法の成立により、会計監査人が会社の機関として認められたため、今後の会社の監査については、会計監査は会計監査人、業務監査は監査役というきりわけがより一層色濃くなるものと考えられます。

従来のアメリカ的な内部統制に日本的事情を加味して一歩踏み込んだ内容である、と解説されておられますが、経済産業省の報告書を読み直して、まったくそのとおりだと思いました。

ＣＯＳＯレポートを前提とした内部統制システムというのは、会社ぐるみの隠蔽工作をやられてしまうと、その効用に限界がある、というのが通説です。この内部統制という思想が日本企業にますます発達してきますと、これからもし企業トップが不祥事に関与していた場合に、「私は知らなかった」で押し通し、結局のところ「企業の内部統制システムが機能しなかった。至急見直しを行う」というところで責任を落ち着かせよう、と考えるケースが増えるような気がします。つまり悪質な企業犯罪を｢内部統制問題」にすりかえて、企業の信用毀損の程度を最小限度に封じ込める悪知恵が横行する可能性があります。

こういった弊害を防止するためにも、アメリカ的な内部統制システムの脆弱性を、日本独特のコーポレートガバナンスの仕組みで補完する、というのは考え方としては十分成り立ちうるように思われます。監査役（監査役会、もしくは監査委員会）が、会社業務におけるシステム構築、運用の監視を行うだけでなく、経営者トップが会社ぐるみでの不祥事に突っ走る（企業経営者暴走型）のを牽制する役目を担う、つまり監査役を含めて「一枚岩」にならないシステムというものに期待するわけですよね。西武鉄道の社外監査役のような役割を監査役に期待する、ということであろうかと思います。こういったものも含めるのが「日本的な内部統制システム構築」と認識すべきなのかもしれません。ただ、この監査役監査に期待する、といいましても、それでは実効性を担保するのは何か、と問われますと、まだまだ監査役本人の資質や志という「人間本位」の部分を信頼するしかないわけでして、確立したシステムというものが監査役監査に構築されるかどうかは、未知数ではないでしょうか。企業不祥事を未然に防止するための「監査役のインセンティブ」（監査役はどんな動機付けがあれば、経営トップに対して苦言を呈することができるのか　ストックオプションを含めた独立の経済的利益か？）とはいったいなにか？このあたりは、神田秀樹教授が監修、執筆されている「会社法の経済学」に興味深い分析と提言が掲載されております。

公務員になった経験がありませんので、どう言ったらいいのかわかりませんが、同じ日に金融庁と経済産業省から、似たような報告書が出てきたとき、その両者の関連性などについて、説明とかあったらいいのになあ・・・と思ってしまいます。２週間ほど前、東京のＡＣＦＥの委員会で、企業会計審議会内部統制部会長の八田進二教授に直接お聞きしたところでは「まったく別々に作ったもので、全然関係ありませんよ」ということで、驚いた次第です。縦割り行政とはいえ、規制されるのは同じ企業なんですから、敵対的買収への防衛指針のときの「経済産業省と法務省」のように、合同で報告書を作成する、ということがあってもいいのではないかなあと思ったりもします。かたや証券取引法による行為規制目的、かたや新会社法による関係者の利害調整目的という、別々の目的を指向していることは理解できるのですが、もう少し交通整理があってもいいのではないでしょうかね。

内部統制監査に産業界が反発？

いつも勉強させていただいている　法務の国ろじゃあさんのブログに、新会社法解説雑誌のことがエントリーされておりまして、この久保利さんの記事は是非読んでおきたい、と思っておりますが、同時に粉飾列島ー会計はアートかー　さんのブログで「日経金融新聞」の気になる記事をみつけました。

この「内部統制監査」の問題は、金融庁が投資家保護を目的に、財務信頼性に関する監査を中心として会計監査人へ大きな働きを期待するシステムを作り、経済産業省がいわゆるコンプライアンス経営、企業債権者のための資産保全を目的に、会計監査人と監査役、内部監査人との協働に期待するシステムを作るといった「棲み分け」が成り立っているものと私は認識しておりました。

ところが、どうもこの日経金融の記事からしますと、内部統制監査に要する費用が膨大になることを懸念した産業界から批判が出て、内部統制全般の監査について、「監査役」監査が前面に出るような案を経済産業省が持ち出した、とありますから、「棲み分け」ということでもないようですし、金融庁と二人三脚で頑張ってきた会計士協会としても、ワーキンググループから脱退する気持ちもわかります。報酬を獲得する機会を失ううえに、新会社法のもとでは機関としての責任だけは真正面から受ける立場になるわけですし、たまったものではありませんね。

久保利さんが述べているように、「コンプライアンス経営、リスク管理にはコストがかかる、いやコストをかけよ」という認識が、まだまだ日本の企業トップの間では概ね低いものと思います。私自身、それほど大きな規模ではない上場企業２社だけですが、社外監査役、コンプライアンス委員会委員という仕事をしておりましても、内部統制システムへの提案というのが取締役会で前向きに議論されることがあまり多くありませんし、議題としても後回しになってしまいます。（おそらくどこでも同じではないでしょうか？）いや、語弊があるかもしれませんが、内部統制システムへお金をかけるかどうかは、トップの一存にあると言っても過言ではないと思います。

たとえ常勤の監査役さんでも、自社のＩＴによる情報伝達システムの仕組みから試査の重点項目を割り出したり、知的財産（企業機密）の保管リスクを評価することはかなり難しく、監査役が責任をもって「外部委託」すれば足りる、という問題ではないと思います。

アメリカでも、最近２００３年のサーベンス・オクスレー法（企業改革法）について、「あれは企業に過度の負担を強いるものであり、見直しが必要だ」とオクスレー下院議員自身が認めているように、企業負担とコンプアイアンス経営との「バランス」を模索する必要はあろうかと思いますが、現実社会の「監査役」と「会計監査人」との役割分担を考えた場合、内部統制システム監視の担い手を「監査役」に大きく依存することは現実的ではないと思います。

日経金融新聞は普段読んでおりませんので、気をつけておりませんでしたが、おそらくこの問題は企業会計審議会や経済産業省の審議会あたりの動向とも絡んで大きな話題になっていくものと推測します。