動き出した「監査法人異動時における意見開示制度」とセカンド・オピニオン
ちょうど2年前の2008年6月24日のエントリー「監査法人(公認会計士)異動時の意見開示」におきまして、
今後は監査法人と被監査対象会社との意見が対立した場合、監査法人が投資家に対して適正意見が表明できない理由等を堂々と説明することが増えるのではないか
と書きました。しかしながら、やはり被監査対象会社が監査法人との対立を回避することが多かったり、たとえ対立する場面が生じたとしても、(監査法人の守秘義務の関係から)合意解約や辞任という形で監査法人が自ら監査を下りることが多いということから、「意見開示制度」が活用される場面はなかなか発生することはありませんでした。また皆様方のご意見も、そうした予測が多かったように記憶しております。
しかしながら、近時TLホールディングス社や日本風力開発社のように、監査意見が表明されない理由に関する会社側、監査法人側の意見が食い違うため、それぞれが意見を開示する、という事態が発生しております。(法的には監査役さん全員による意見と監査法人との意見が食い違っている、ということであります。)2年前の私の推測は、単なる杞憂にすぎなかった、というわけではなかったようであります。(臨時報告書と適時開示という差異はありますが、監査法人の守秘義務が解除される正当な理由、という点では同様に取り扱って良いかと思われます。)とりわけ日本風力開発社は週間の株価下落率62.3%(473,000円→61,300円)で監理ポスト入り、本日(6月20日)発売の日経ヴェリタス紙によりますと、日経電子版株価検索ランキング2位(週間あたり)ということでありますので、あらためて監査法人の意見表明が株価に及ぼす影響の大きさを痛感するところであります。
ただし留意すべきは、こういった監査法人さんの意見開示がなされても、いずれの会社も後任の監査法人さんの就任が予定されていることであります(上場会社である以上は当然といえば当然ですが)。監査法人側が「会社の会計処理が不適切である」とは表明せず「意見が表明できない」としているのではありますが、後任の監査法人さんとしては、会社側の会計処理を適正と表明する可能性は十分にあるわけでして、もし、解任された監査法人さんのご意見(説明)も、また後任の監査法人さんのご意見も、いずれも正しいものであるということが前提であれば、これは監査意見にはセカンド・オピニオンが存在することを認めることにはならないのでしょうか?監査法人さんが意見を表明するにあたっての心証形成の程度は一定レベルの水準が必要でありますので、その水準(レベル)に関する意見の相違もやはりオピニオンに該当するものだと思うのでありますが、いかがなものでしょうか?
当ブログにおける常連の皆様からも、またある著名な会計学者の先生からも、「会計の世界には『オピニオン・ショッピング』は存在しても、『セカンド・オピニオン』は存在しない」と教えていただきました。つまり制度監査の世界においては、資格を持つ公認会計士さんが一般的な職業上の注意義務を払ったうえで行う監査業務では、どの企業においても、その監査意見には二つ以上の正解はない、ということが前提とされているものと思われます。そうしますと、たとえば後任の監査法人さんが、もし適正意見を後日表明するような場合には、「前の監査法人さんは間違った監査をしていた」ということを表明することになるのでしょうか?それとも会計監査の世界にも「セカンド・オピニオン」は存在する、ということを認めることになるのでしょうか?会計士の先生方も、この時期、年度監査から解放されて、少しだけお時間ができる頃かとは思いますが、このあたり、ご教示いただけましたら幸いです。
それともう一点、こういった監査法人さんの意見開示が活用される風潮になれば、この「意見開示制度」は、不正や誤謬に基づく重要な虚偽記載リスクがある場合における監査法人さんの中立性や独立性を維持するための有力な武器になる、ということであります。監査法人さんが効率的な監査を行いつつも、ある一定レベルの心証形成を必要とした意見を述べなければならないとすれば、重要な虚偽記載リスクを低減させるために監査役を利用する(金商法193条の3)、被監査企業の協力を求める(たとえば深度ある監査のための監査報酬の追加を要求する)という方法とともに、こういった意見開示をもって注意喚起をする、ということも行動規範のひとつになりうる、ということであります。しかし、武器を持つ・・ということは、逆からみると、武器を使わない場合に「なぜ使わなかったのか」ということの説明を求められることになります。とりわけ会計監査人の監査見逃し責任が法的に問われるような場合におきまして、この「意見開示制度」の活用事例が増える風潮がどのように影響を及ぼすのか、今後検討を要する課題になるのではないかと考えております。(ちょっと長くなりましたので、最後の課題についてはまた別途エントリーにて。)
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