2015年5月19日 (火)

東芝不適切会計事件への雑感(その2)-ガバナンス・コードとの関連で

私が何度も読み返している本に伊丹敬之教授の「経営を見る眼」(2007年 東洋経済新報社)があります。伊丹先生のご著書は「日本型コーポレートガバナンス」「経営戦略の論理」など愛読しているものも多いのですが、とりわけ上記「経営を見る眼」は私のような経営の素人にもたいへんわかりやすく読める好著です。

ところで、同書84頁には「会計測定という写像」について「会計測定という写像の結果は、会計数値として独り歩きを始めることがある。利益が独り歩きを始めて、ROEが企業経営の行動に影響を与えるように、写像が実体を動かすことすらある。本来写像は実体を反映するだけのものであるはずなのに、写像を気にして人間が行動を変えてしまうのである。」と記されています。会計基準の適用に裁量の幅があるとすれば、やはり自社を一番きれいに写す方法を選択するのは当然ですが、あまり気にしすぎると「粉飾」リスクが生まれる、ということでしょうか。

また、同じく226頁には、人間の管理システムのむずかしさが語られています。管理システムの一環として、上司の(部下に対する)情報収集は大切ですが、「そのような管理のための上司による情報収集は、高次の経営判断のためであり、現場の実態を知る必要がある。・・・しかし、どのような目的で情報が収集されるにせよ、情報を集めれば、それに部下は反応してしまう。意図して集めている情報を焦点に行動を変えさせたいと思っていなくても、情報を集めればその情報をお化粧する方向で部下は反応することが多い。」とも述べられています。組織の管理システムは、上司がいかに部下の行動に影響を及ぼすかが大切だそうですが、不可避的に部下の「お化粧インセンティブ」にも影響を及ぼすことがあります。いずれもコンプライアンス経営にとって名言であり、実務上不正防止や不正発見に活かしたい内容です。

しかし、私的にたいへん尊敬する伊丹教授が、このたびの東芝社の社外取締役であり、とりわけ指名委員会等設置会社における監査委員会の委員である、という事実は、なんともショッキングです。ご承知の方も多いと思いますが、会社法上で認められている機関設計のうち、執行と監督の分離が最も進み、コーポレートガバナンスの理想型とみられているのが指名委員会等設置会社です。東芝社の場合、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成される監査委員会が設置され、なんと監査委員会専属のスタッフも5名いらっしゃるとか。まさにスピード経営とモニタリングの充実を兼ね備えたガバナンスのお手本ではないかと思います。

そのような理想のガバナンス体制を具備した東芝において、かなり規模の大きな会計不正事件が発生(発覚)した、というのは、ガバナンス・コードの適用を間近に控えた証券市場にとってはかなりショックな出来事ではないでしょうか。今回の件は東芝社固有の事情によるものだと信じたいところですが、第三者委員会報告書の内容次第では、これだけのガバナンス体制を備えた東芝でも起きたのだから、これは東芝社だけの問題ではない深刻な課題と評価せざるをえないのかもしれません。

このたびのガバナンス改革は「攻めのガバナンス」の実現であり、会計不正の未然防止や早期発見を主たる目的とする「守りのガバナンス」の実現とはやや異なります。しかし適切なリスクテイクを図る前提として、機関投資家はリスク管理能力にも関心を向けているはずであり、そこに問題があれば資本コストは上がるはずです。やはり、ガバナンス評価は(これまでのような)組織の仕組みの問題にとどまらず、たとえば社外取締役はどのよう行動によって中長期の企業価値向上に役に立つのか、といった将来のストーリーの問題であり、またこの1年、どのように貢献したのか、という過去の業績評価の問題こそ重要な要素になるものと考えます。

もちろん、昨日のエントリーでも書いたように、どのような経緯で会計不正が発覚したのかはいまだ不明ですが、「攻め」に強い社外取締役さんは「守り」にも強い、というのが私の持論なので、このような工事進行基準の不適切適用に基づく会計不正の発見は、取締役会における報告や議論によって、その予兆は見出せたのではないかと考えています。後だしジャンケンによる想像ではなく、定例の取締役会での議題審議や報告において、なにか違和感のある話が出ていたのではないかと。もし、そのような違和感すら感じられないほどに巧妙な会計不正事件だったとなれば、社外役員の存在は企業不祥事の予防や発見には無力ということになってしまいます。適切なリスクテイクのために社外役員が活用される時代だからこそ、どうすれば守りのガバナンスも機能するようになるのか、そのあたりも今後のガバナンス・コードの実施の中で検討されるべき課題だと思います。

| | コメント (4) | トラックバック (0)

2013年5月10日 (金)

会計監査人の過失は「会社の過失」と評価される?

おかげさまで拙著「法の世界からみた会計監査」が本日(5月9日)第4刷の発行(3回目の増刷)が決定いたしました。どうもありがとうございます。<(_ _)>

さて、あまり大きく報じられておりませんが、昨日(5月8日)の日経ニュース、時事通信ニュース等で、名古屋鉄道から出向していた社員が、出向先である愛知高速交通社の会社資金を横領した事件に関する判決が出ております。

この出向社員は、愛知高速交通の会社資金6,360万円を横領したそうですが、愛知高速と出向元の名古屋鉄道との間では、もし出向社員が不正によって出向先企業に損害を与えた場合には、その補償を行う旨の合意が締結されていたようです。刑事事件に発展した横領事件により、愛知高速交通さんは名古屋鉄道さんに6,260万円の損害補てんを求めて提訴したところ、名古屋地裁は損失補てんに関する両社の合意の存在は認めたものの、愛知高速鉄道さんにも「監査を怠り、会計監査人にも落ち度があった」として、結局は請求額の半分の3,150万円程度の損害賠償のみが認容されたそうです(時事通信ニュースはこちら

ニュース記事だけでは、どのような法的構成によって請求額の半分だけが認容されたのかはわかりませんが、おそらく契約責任として、法人である名古屋鉄道さんの責任が認められたように読めます(ちなみに日経ニュースのほうでは、裁判官が判決理由の中で、元社員は愛知高速交通における実質的な出納責任者としての立場を悪用した、名鉄の責任については、出向中の社員が損害を与えた場合補償するとした契約の有効性を認めたが、愛知高速交通にも「経理業務を元社員に任せ、十分な監査を行わなかった」と過失を認定した、と報じています)。

(時事通信と日経のニュースを併せ考えまして)愛知高速交通さんの過失の内容として、会計監査人の過失が認められたとすると、会計監査において、社員の横領の事実を見逃したことが、会計監査人の過失とされているようです。これが会計監査人の過失(落ち度)ということになりますと、愛知高速交通さんとしては、「ちゃんと会計監査をしてくれていれば、満額の損害賠償が名古屋鉄道さんからとれたではないか」といった主張につながり、今度は愛知高速交通さんが会計監査人を訴えることになるのではないでしょうか?(もちろん、愛知高速交通さん自身の監査にも問題あり、ということですから、全額求償、というわけではありませんが)。

愛知高速交通さんは非上場大会社(資本金29億円)なので、会社法上の会計監査人設置会社(会計監査人を設置しなければならない株式会社)にあたります。プロの会計士さんがリスク・アプローチによって計算書類の監査を担当されていたわけですが、この裁判の中で、ご自身の注意義務違反の有無について、防御の機会が与えられていたのかどうかは不明です。ひょっとすると、当事者だけが裁判に関与して、その攻防の中で会計監査人のミスが指摘された、という構図なのかもしれません。いずれにしても、会計監査人は社内の人間ではありませんが、過失評価の対象としては会社の過失と同等に評価される、というのはこれまであまり考えてこなかったところではないかと。

私的な意見ですが、契約責任を論じるにあたり、会計監査人のミスは会社のミス、と評価することには、やや違和感を覚えるところもございます。会計監査人というのは社内の従業員でもないし、会社の機関といえるかどうかも微妙です。ちなみに江頭先生の「株式会社法」第4版560ページでも、「会社法は会計監査人を『機関』とみているようでもある(会社法326条2項)」と記されており、うーーん、どっちなんだろう?といった印象が残ります。講学上の興味からではありますが、この名古屋地裁の判決、どなたか関係者の方が当ブログをご覧になっておられましたら、こそっと見せていただけないかと(まぁ、無理でしょうね・・・笑)

| | コメント (3) | トラックバック (0)

2012年10月15日 (月)

金融庁・不正対応監査基準を法的に考える(その2)

さて素案が出ております金融庁・不正対応監査基準を法的に考えるシリーズは、今回が実質的には3回目のエントリーでございます。今回は、もっとも私的に関心の高い不正リスクの評価と不正の端緒との関連性についてであります。これを法的に検討するにあたっては、ナナボシ監査見逃し事件の大阪地裁判決(平成20年4月18日)と、大原町農協監査見逃し責任の最高裁判決(平成21年11月27日)が参考になろうかと思われます。なお会計監査人の方にとりましては、法的責任とは別に行政処分(懲戒処分や課徴金処分)についても関心が高いものと思いますが、ここではあくまでも民事上の法的責任を念頭に置いていることをご理解ください(監査基準はあくまでも監査人の行為準則であり、ダイレクトに民事上の責任の根拠となるものではございません)。

不正の端緒(不正による重要な虚偽表示の端緒)というのは、この監査基準素案によりますと、これを示す状況を監査人が認識した場合に調査対象となります。通常の監査計画に基づいて監査を行っていたところ、不正の端緒を示す状況を知った場合には、そこから一気に緊張関係が高まり、法的には結果回避義務が具体的に特定されるようになるものと思います(ここまでは、比較的わかりやすい議論かと思います)。

しかし、ボーっとしていた監査人、手抜きをしていた監査人は、不正の端緒に気付かないので、結果回避義務が発生せず、むしろ有能な監査人ほど不正の端緒に気付いてしまうために、法的に求められる経過回避義務のレベルが高くなる(つまり過失が認められやすくなる)というのも、なんだかおかしくないでしょうか?いや、たしかにおかしいですよね。こういったことについて、監査役(正確には監事)の法的責任を認めた大原町農協事件判決の考え方が参考になろうかと。

つまり不正の端緒という概念は、監査基準上のものではありますが、法的にみると不正の端緒が一般的な水準の注意義務を有する監査人にとって明白な場合と、そうでない場合とに分けて考えることができるものと思います。たとえば、監査人にとって不正リスクが高いものと評価せずに監査計画を立てて、その計画に従って監査手続きを履行しているケースでは、この不正の端緒の存在が「明白な場合」にのみ監査人の注意義務違反が問われることになります。また、不正リスクが高いものと評価していた場合もしくは高いものと評価すべきであった場合には、そもそも監査手続きが「不正による虚偽表示は見逃さない」といった注意モードに入っているわけですから、たとえ不正の端緒が監査人にとって「明白な」ものとは言えない場合でも、直ちに注意義務違反の認定が可能になってくる、というものです(現に、ナナボシ事件大阪地裁判決は、このたびの監査基準草案に出てくる「不正リスク評価の例」のうち、経営者に対する極度の売上向上のプレッシャーや絶対的支配者たる地位など、いくつかの事実を認定して、そこから監査人の不正発見義務を導きだしています)。

不正対応監査基準が出されたからといって、一気に不正監査の手順を厳しくしなければならない、ということになりますと、監査法人としては報酬額を上げざるをえないことになり、経済団体からも反対が表明されることになろうかと思われます。また、投資家保護のための監査という制度監査の趣旨からみても、過剰な監査になろうかと思われます。ただ、不正を許さないための監査基準ということなので、監査人としては、どこかでシフトチェンジしなければなりません。したがいまして、監査計画策定の段階であれば不正リスク評価(ただし、これはいまでもリスク・アプローチ監査のなかでは当然のことかと思いますが)、そして期中であれば不正の端緒(もしくはこれを示す状況)によって、監査人と会社側との緊張関係の高まり(もしくは更なる監査への協力関係)が必要になってくるわけであります。

法的に見ましても、監査人を訴える側において不正の端緒(もしくは不正の端緒が明らかであること)を主張・立証し、監査人側においてこれに反論する、という流れになろうかと思います(膨大な監査調書を原告側で精査する必要はないかと)。そして不正の端緒が存在するケースにおいては、これを見逃したことについて監査人側に落ち度がなかったことについては監査人側で主張・立証する、ということになるのでしょうか。これが訴訟における双方の負担という意味においてもバランスがとれていると思われますし、当事者対等主義による民事訴訟法での真実解明にも役立つものになります。

このように考えますと、今後はこういった不正対応監査基準を拠り所として、公認会計士・監査法人の法的責任が問われる事例が増えてくることは間違いないところかと思います(とくに金商法24条の4を根拠としたものが増えるのでは・・・)。ただ、訴訟を起こされる件数が増えることと、監査人が訴訟で敗訴することとは別でありまして、むしろ争点の形成が上で述べたような形になりますと、被告である監査人側も反論がしやすくなり、結局のところは監査人が勝訴する裁判が増えるように思います。その増えた裁判例から、おそらく一般の投資家にも「監査人の職務とはこういったものなのか」と理解されるようになり、次第に「期待ギャップ」は埋まることになるものと期待しております。そして最終的には裁判結果について監査人側にも投資家側にも予測可能性が生じますので次第に裁判は減ってくるのではないでしょうか。つまり、投資家も期待ギャップの意味を知る努力をしなければならないのですが、いっぽうで監査人側も、数々の裁判を通じて、期待ギャップを埋めていく努力が必要だと思います。

いろいろと私的な見解を述べてみましたが、いずれにしても会計基準や監査基準の改訂は不正のあぶり出しにはたいへん効果がございます。オリンパス事件も金融商品会計基準の改訂が「あぶり出し」のきっかけになりましたし、またアイ・エックス・アイ事件につきましても、メディア・リンクス事件の教訓を活かしたソフトウェア取引の売上計上基準の改訂(総額主義→純額主義)が発覚の要因であります。このたびの議論が、不正会計の早期発見に資するものとなるよう、関係者の皆様方のご尽力に期待する次第であります。

| | コメント (9) | トラックバック (0)

2011年4月11日 (月)

「便乗V字回復企業」への危惧

東証の決算発表予定一覧表によりますと、いよいよ来週あたりから3月決算会社の開示が本格的に始まるようであります(まだ未定の上場会社さんも結構多いようですが)。このたびは「(発表は)時期にとらわれる必要はない」そうですが、震災が業績に与える影響がどの程度なのか、投資家は注目しているので、できるだけ正確な開示がなされるよう努力していただきたい、というのが世間の期待するところです。

ただ、こういったことを申し上げるのは不謹慎であることを承知のうえでありますが、今回の震災は(被災地だけでなく)全国の上場会社の業績に影響があることはすでに報道されているところでして、そうなりますと「震災に便乗する」情報開示も出てくるのではないか、というのが懸念されるところであります。

便乗の動機づけとして最も強いのが「粉飾隠し」だと思います。これまで簿外債務や循環取引等によって、表に出ていなかった「不適切な会計処理案件」を、今回の震災による業績悪化のなかで一気に解消させてしまうというパターン。監査人も、会社側から「損失はできるだけ保守的に見積もって計上した結果です」と言われれば、(その中に過去の不適切処理案件が含まれていても)文句がいえないのではないでしょうか。また、そもそも業績が悪い、と開示するわけですから、税務調査等によって粉飾が発覚する可能性にも乏しいわけです。

さらにもっとスゴイのが「便乗V字回復」志向ではないかと。業績が今後飛躍的に伸びる可能性はないけれども、今回の震災関連の損失で一気に落としておいて、次年度以降に一気に回復したことを演出する(たぶん、このような手法は過去にも実際にあったような・・・)。経営手腕による業績悪化が株主や投資家から指摘されにくい今こそ、企業業績が向上していないにもかかわらず、企業価値が上昇したかのような外観を作出することを企図する企業経営者も出てくるような気がします。

会計不正事例を学ぶにあたり、私はよく年配の会計士の先生方から

以前から粉飾はたくさんあったんだよ。あんまり問題にならなかったのは、どこの会社も右肩上がりで業績が良かったからだよ。上場のときに無理しても、そのツケを好調な業績に紛らせることで何もなかったことにできたんだよね

と教えられました。ということは、今回のように誰もが業績の一時的な悪化はしかたがない、といった風潮のなかで、過去のツケを紛らせることも、やはり可能ではないかと思われます。また、それは「不正のトライアングル」的な言い方をすれば、「正直に開示しても誰も喜ばない。みんながハッピーになれるウソならば許容されるし、気がついた人がいても黙認してくれる。『企業倫理』という言葉は、事業を継続できる会社こそ言えるのだよ」ということになるのでしょうか。

こういった事態でもまじめに被害状況の把握に取り組み、誠意をもって情報開示する企業と、こういった事態を利用して、さらに不適切な開示をもくろむ企業とを、今後どうやって見分けることができるのか、とりわけ会計監査に携わる方々やアナリストの方々の御意見を拝聴してみたいものであります。そういえば、先の年配の会計士の方々いわく、

僕たちの時代は、経営者と飲みに行ったり、遊びに行ったりしていたから、「こいつ、悪いこと考えとるな」と顔見たらわかった。だから、「社長、ここまでは目をつぶるけど、これ以上の粉飾はダメですぞ」と念押しできた。今は遊ばんから、わからんし、念押しする機会もなくなったなぁ。

ということは、やはり経営者の資質によるところが大きいのでしょうかね。

| | コメント (4) | トラックバック (0)

2005年9月20日 (火)

不正監査を叫ぶことへの危惧

昨日も中央青山監査法人の理事長らが東京地検特捜部に事情聴取を受けた、などカネボウ(元担当)社員の個人責任とは別に、「虚偽報告」に関する法人責任追及へ向けた捜査が進んでいる、との報道がありました。ここのところ、会計士さんのブログを中心に、不正監査に関するエントリーをたくさん読ませていただきました。会計監査人に「不正追及」を目的とする職責を規定しようとする金融庁の動きや、東証から会計士協会へ「不正監査防止への取り組み」の申し入れ、会計士協会から会員への「粉飾への関与防止のメッセージ」など、とりわけ監査を担当する会計士さん方の仕事の質が変わるのではないか、と思わせるような風潮が感じられます。

「不正監査の糾弾」が、ここまで社会問題化しますと、ちょっと怖い気もします。若い会計士さんが、(職員というのでしょうか、社員というのでしょうかね?)一生懸命に新しい会計基準を勉強され、これに基づいて企業の会計担当者と監査内容について審議することは結構なことですが、不正経理への関与を恐れるあまり「杓子定規」な運用以外は認めない、という硬直化した態度になってしまって、経理マンさん方を困らせるという事態になってしまわないか、という危惧があります。たとえば、つい先日のエントリーで問題となっておりました「連結はずし」の問題などについても、基準でいけば、どこまでなら「連結」からはずしてよいか、という判断は本来非常に難しいもののようです。そこで誰がみても基準をクリアしているような要件を具備した場合しか「連結はずし」を認めない、それが「粉飾決算に関与してはいけない監査人」としての立場上やむをえない、という態度が今後浸透していくとしたら、これは少し専門家として問題が出てくるのではないか、とも思ったりします。

もちろん、監査法人が今後自身の内部統制のための統制環境として、「すこしでも粉飾と疑われるような態度をとってはならない」という企業倫理綱領を社員全体に伝播させることは、立派なものであって、否定するわけではありません。しかし、先に述べたような専門家の態度は、その職務をまっとうするにあたって「頭を使う必要がなくなる」「思考が停止する」ものとなって、専門家としての社会で期待される「実力」が伸び悩む結果を招来してしまうんじゃないでしょうか。

弁護士の仕事をしておりますなかで、一般民事事件を扱う弁護士のほとんどが「破産開始決定」の申立代理人、というのを経験いたします。いわゆるサラ金破産というものを念頭に置いていただくとわかりやすいと思いますが、代理人弁護士が就任している申立ですと、裁判所が発行しております「申立定型書式」というものを用いることが可能でありまして、ここに破産相談者から聴取した必要事項をツラツラと書き連ねますと、「一丁出来上がり」になるわけです。それで、「この人は誰がみても免責を得て当然」と思える相談者の場合には、あまり苦労もせずに申立に至り、そのまま数ヵ月後には免責されるということで、ほとんど「思考を巡らす」こともなく報酬を頂戴することとなります。しかしながら、現実にはそういった相談者ばかりではありません。ギャンブル、高価品購入、遊興、アコギな金貸しに騙されて一般サラ金から詐欺まがいでの借り入れ経験など、一見すると「あんたは追い込みかけられたほうがええんとちゃうの?」と思わせる事情をお持ちの方もいらっしゃいます。まあ、それでも刑事事件の「執行猶予」のような感覚で、「今回だけは破産決定をもらえるように努力してみましょう」ということで仕事を請け負うわけです。「裁判所にウソの申立」をすれば免責不許可となりますし、弁護士としての責任問題に発展しかねませんので、ウソの陳述はできません。しかしながら、一生懸命その相談者の「免責許可が出ることに有利な事情がないか」を探します。その事情がみつかったら、その事情があることを立証できる書類がないか、考えます。そういった仕事はまさに思考と経験に基づくものでありまして、だからこそ「代理人弁護士」としての報酬に見合うものとなります。

最近のエントリーにいただいたコメントを拝見して、会計士さんの現場における仕事についても「会計基準」を杓子定規に適用すれば「一丁あがり」でなく、いろいろな判断を迫られるケースがあることを知りました。足利銀行の件で中央青山監査法人の監査が問題となっておりますが、そこに出てくる「繰り延べ税金資産」計上にかかる「将来収益の見込み」などというものもそうですし、エントリーでいただいた「K」さんのコメントにありましたように「どういった事情があれば連結はずしが可能か」ということも同様です。企業自身のためでなく、投資家のためにこそ「監査」があることは当然ですし、そのために「監査は確実な根拠に基づいてなされなければならない」という原則も理解はできます。しかし会計の作成者が会社であって、監査はその「相当性」を判断するにすぎないとしたら、会計監査人に1から5までの裁量の幅があるとして、監査人は1、経理担当者は5という結論を出したいと考えている場合に、まず「5」という結論も「裁量を逸脱した結論ではないかどうか」を考え、裁量の範囲であるならば、5の結論を出せる可能性をいろいろと考えてあげることも「相当性判断」のために必要ですし、そこに専門家としての思考と経験がまことに要求される仕事ではないかと思います。そこで意見がどうしても食い違って、不適正意見を出すのか、辞任するのか、それとも不正に手を貸すのかはまた別問題ではありますが。

新会社法のもとでは、監査役は会計監査人の報酬についても決定権を持ちます。したがいまして(あくまでも理想論ではありますが)監査役は自社の会計監査人の仕事ぶりから、その適正な報酬額を決定しなければなりません。企業会計の相当性判断にあたって、いかなる裁量の幅で、どういった事情により、どういった監査証拠を重視して、どういった結論に至ったのか、「監査役自身に株主への会計監査の説明責任」がある以上は、会計監査人に説明義務を十分尽くしていただいて、その報酬適正の是非についても検討する必要が出てきます。ついこの間まで、私は「会計監査の仕事というものは、100点とって当たり前の仕事。100点とっても誰も褒めてくれないのはツライだろうなあ」と考えておりましたが、法律で第三者が適正な報酬を判断することになる以上は、そうも言っていられませんし、株主に合理的な説明ができない以上監査役の責任に跳ね返ってくる、ということであれば、会計監査人の方のお仕事を評価する基準自体も検討されなければいけない時代になってきたように思われます。

今回の一連の会計不祥事が、どのような社会現象を招くことになったとしましても、そういった専門家としてのバランス感覚だけは見失わないでいただきたい、と(とりわけ)若手の優秀な会計士の方には期待をする次第であります。

| | コメント (4) | トラックバック (0)

その他のカテゴリー

fiduciary duty(信認義務) iso26000 IT統制とメール管理 M&A新時代への経営者の対応 MBOルールの形成過程 MSCBと内部統制の限界論 「シノケン」のリスク情報開示と内部統制 「三角合併」論争について 「乗っ取り屋と用心棒」by三宅伸吾氏 「会社法大改正」と企業社会のゆくえ 「会計参与」の悩ましい問題への一考察 「会計参与」の有効利用を考える 「公正妥当な企業会計慣行」と長銀事件 「公開会社法」への道しるべ 「内部統制議論」への問題提起 「執行役員」「常務会」を考える 「通行手形」としての日本版SOX法の意義 すかいらーくのMBO関連 なぜ「内部統制」はわかりにくいのか ふたつの内部統制構築理論 アコーディアゴルフの乱 アット・ホームな会社と内部統制 アルファブロガー2007 インサイダー規制と内部統制の構築 ウェブログ・ココログ関連 カネボウの粉飾決算と監査役 カネボウTOBはグレーなのか? グレーゾーン再考 コンプライアンス体制の構築と社外監査役の役割 コンプライアンス委員会からの提案 コンプライアンス実務研修プログラム コンプライアンス経営 コンプライアンス経営はむずかしい コンプライアンス違反と倒産の関係 コーポレートガバナンス・コード コーポレートガバナンス関連 コーポレート・ファイナンス コーポレート・ガバナンスと株主評価基準 コーポレート・ファイアンス入門 サッポロHDとスティールP サンプルテストとコンプライアンス ジェイコム株式利益返還と日証協のパフォーマンス スティールパートナーズVSノーリツ スティール対日清食品 セカンド・オピニオン セクハラ・パワハラ問題 セレブな会社法学習法 タイガースとタカラヅカ ダスキン株主代表訴訟控訴事件 テイクオーバーパネル ディスクロージャー デジタルガレージの買収防衛策 ドンキ・オリジンのTOB ドン・キホーテと「法の精神」 ニッポン放送事件の時間外取引再考 ノーリツに対する株主提案権行使 パワハラ・セクハラ パンデミック対策と法律問題 ビックカメラ会計不正事件関連 ファッション・アクセサリ フィデューシャリー・デューティー ブラザー工業の買収防衛策 ブルドックソースの事前警告型買収防衛策 ブルドックソースvsスティールP ヘッジファンドとコンプライアンス ペナルティの実効性を考える ホリエモンさん出馬? モック社に対する公表措置について ヤマダ電機vsベスト電器 ヤメ検弁護士さんも超高額所得者? ライブドア ライブドアと社外取締役 ライブドア・民事賠償請求考察 ライブドア・TBSへの協力提案の真相 ライブドア法人処罰と偽計取引の関係 リスクマネジメント委員会 レックスHDのMBOと少数株主保護 ロハスな新会社法学習法 ワールド 株式非公開へ ワールドのMBO(その2) 一太郎・知財高裁で逆転勝訴! 三洋電機の粉飾疑惑と会計士の判断 上場制度総合整備プログラム2007 上場廃止禁止仮処分命令事件(ペイントハウス) 不二家の公表・回収義務を考える 不動産競売の民間開放について 不当(偽装)表示問題について 不正を許さない監査 不正リスク対応監査基準 不正監査を叫ぶことへの危惧 不正監査防止のための抜本的解決策 不祥事の適時開示 中堅ゼネコンと企業コンプライアンス 中央青山と明治安田の処分を比較する 中央青山監査法人に試練の時 中小企業と新会社法 事前警告型買収防衛策の承認決議 井上薫判事再任拒否問題 企業の不祥事体質と取締役の責任 企業不正のトライアングル 企業不祥事と犯罪社会学 企業不祥事を考える 企業会計 企業価値と司法判断 企業価値研究会「MBO報告書」 企業価値算定方法 企業法務と事実認定の重要性 企業秘密漏洩のリスクマネジメント 企業買収と企業価値 企業集団における内部統制 会社法における「内部統制構築義務」覚書 会社法の「内部統制」と悪魔の監査 会社法の施行規則・法務省令案 会社法の法務省令案 会社法を語る人との出会い 会社法改正 会社法施行規則いよいよ公布 会計監査の品質管理について 会計監査人の内部統制 会計監査人の守秘義務 会計監査人報酬への疑問 住友信託・旧UFJ合意破棄訴訟判決 住友信託・UFJ和解の行方 住友信託・UFJ和解の行方(2) 佐々淳行氏と「企業コンプライアンス」 債権回収と内部統制システム 元検事(ヤメ検)弁護士さんのブログ 八田教授の「内部統制の考え方と実務」 公正な買収防衛策・論点公開への疑問 公益通報の重み(構造強度偽造問題) 公益通報者保護制度検討会WG 公益通報者保護法と労働紛争 公認コンプライアンス・オフィサー 公認コンプライアンス・オフィサーフォーラム 公認不正検査士(ACFC)会合 公認不正検査士(ACFE)初会合 公認会計士の日 内部監査人と内部統制の関係 内部監査室の勤務期間 内部統制と「重要な欠陥」 内部統制とソフトロー 内部統制と人材育成について 内部統制と企業情報の開示 内部統制と刑事処罰 内部統制と新会社法 内部統制と真実性の原則 内部統制と談合問題 内部統制における退職給付債務問題 内部統制の事例検証 内部統制の原点を訪ねる 内部統制の費用対効果 内部統制の重要な欠陥と人材流動化 内部統制の限界論と開示統制 内部統制を法律家が議論する理由 内部統制を語る人との出会い 内部統制システムと♂と♀ 内部統制システムと取締役の責任論 内部統制システムと文書提出命令 内部統制システムの進化を阻む二つの壁 内部統制システム構築と企業価値 内部統制報告制度Q&A 内部統制報告実務と真実性の原則 内部統制報告実務(実施基準) 内部統制報告書研究 内部統制報告書等の「等」って? 内部統制実施基準パブコメの感想 内部統制実施基準解説セミナー 内部統制支援と監査人の独立性 内部統制構築と監査役のかかわり 内部統制構築と経営判断原則 内部統制理論と会計監査人の法的義務 内部統制監査に産業界が反発? 内部統制監査の品質管理について 内部統制監査の立会 内部統制監査実務指針 内部統制義務と取締役の第三者責任 内部統制限界論と新会社法 内部通報の実質を考える 内部通報制度 刑事系 労働法関連 原点に立ち返る内部統制 反社会勢力対策と内部統制システム 取締役会権限の総会への移譲(新会社法) 同和鉱業の株主安定化策と平等原則 商事系 商法と証券取引法が逆転? 営業秘密管理指針(経済産業省) 国会の証人喚問と裁判員制度 国際会計基準と法 国際私法要綱案 報告書形式による内部統制決議 夢真 株式分割東京地裁決定 夢真、株式分割中止命令申立へ 夢真による会計帳簿閲覧権の行使 夢真HDのTOB実施(その2) 夢真HDのTOB実施(予定) 夢真HDのTOB実施(3) 夢真TOB 地裁が最終判断か 夢真TOBに対抗TOB登場 大規模パチンコ店のコンプライアンス 太陽誘電「温泉宴会」と善管注意義務 太陽誘電の内部統制システム 委任状勧誘と議決権行使の助言の関係 学問・資格 定款変更 定款変更議案の分割決議について 専門家が賠償責任を問われるとき 小口債権に関する企業の対応 工学倫理と企業コンプライアンス 市場の番人・公益の番人論 市場安定化策 市場競争力強化プラン公表 帝人の内部統制システム整備決議 常連の皆様へのお知らせ 平成20年度株主総会状況 弁護士が権力を持つとき 弁護士と内部統制 弁護士も「派遣さん」になる日が来る? 弁護士法違反リスク 弁護士淘汰時代の到来 情報システムの内部統制構築 情報管理と内部統制 投資サービス法「中間整理」 掲示板発言者探索の限界 改正消費生活用品安全法 改正独禁法と企業コンプライアンス 改訂監査基準と内部統制監査 敗軍の将、「法化社会」を語る 敵対的相続防衛プラン 敵対的買収と「安定株主」策の効果 敵対的買収への対応「勉強会」 敵対的買収策への素朴な疑問 敵対的買収(裏)防衛プラン 断熱材性能偽装問題 新しい監査方針とコーポレートガバナンス 新会社法と「会計参与」の相性 新会社法における取締役の責任 日本内部統制研究学会関連 日本再興戦略2015改訂 日本版SOX法の内容判明 日本版SOX法の衝撃(内部統制の時代) 日経ビジネスの法廷戦争」 日興コーディアルと不正会計 日興コーディアルの役員会と内部統制 日興CG特別調査委員会報告書 明治安田のコンプライアンス委員会 明治安田のコンプライアンス委員会(3) 明治安田のコンプライアンス委員会(4) 明治安田生命のコンプライアンス委員会(2) 書面による取締役会決議と経営判断法理 最良のコーポレート・ガバナンスとは? 最高裁判例と企業コンプライアンス 未完成にひとしいエントリー記事 本のご紹介 村上ファンドとインサイダー疑惑 村上ファンドと阪神電鉄株式 村上ファンドと阪神電鉄株式(その2) 村上ファンドの株主責任(経営リスク) 東京三菱10億円着服事件 東京鋼鐵・大阪製鐵 委任状争奪戦 東証の「ガバナンス報告制度」の目的 東証のシステム障害は改善されるか? 架空循環取引 株主への利益供与禁止規定の応用度 株主代表訴訟と監査役の責任 株主代表訴訟における素朴な疑問 株主代表訴訟の改正点(会社法) 株主総会関連 株式相互保有と敵対的買収防衛 検察庁のコンプライアンス 楽天はダノンになれるのか? 楽天・TBS「和解」への私的推論 構造計算偽造と行政責任論 構造計算書偽造と企業コンプライアンス 構造計算書偽造問題と企業CSR 民事系 法人の金銭的制裁と取締役の法的責任 法人処罰の実効性について考える 法令遵守体制「内→外」 法務プロフェッショナル 法律事務所と情報セキュリティ 法律家の知名度 法科大学院のおはなし 海外不祥事リスク 消費者団体訴権と事業リスク 消費者庁構想案 無形資産と知的財産 無形資産の時代 特別取締役制度 特設注意市場銘柄 独占禁止法関連 独立取締役コード(日本取締役協会) 独立第三者委員会 王子製紙・北越製紙へ敵対的T0B 環境偽装事件 田中論文と企業価値論 痴漢冤罪事件 監査役からみた鹿子木判事の「企業価値」論 監査役と信頼の権利(信頼の抗弁) 監査役と買収防衛策(東証ルール) 監査役の報酬について 監査役の権限強化と会社法改正 監査役の理想と現実 監査役の財務会計的知見 監査役制度改造論 監査法人の処分と監査役の対応 監査法人の業務停止とは? 監査法人の法的責任論(粉飾決算) 監査法人ランク付けと弁護士専門認定制度 監査法人改革の論点整理 監査法人(公認会計士)異動時の意見開示 監査社会の彷徨 監査等委員会設置会社 監査論と内部統制報告制度(J-SOX) 相次ぐ食品表示偽装 相続税9億8000万円脱税 破産管財人の社会的責任 確認書制度の義務付け 社内文書はいかに管理すべきか 社員の「やる気」とリスクマネジメント 社員は談合企業を救えるのか? 社外取締役と株主価値 社外取締役に期待するものは何か 社外取締役・社外監査役 社外役員制度導入と体制整備事項の関係 社外監査役とゲーム理論 社外監査役と監査役スタッフとの関係 社外監査役の責任限定契約 神戸製鋼のデータ改ざん問題 神田教授の「会社法入門」 私的独占と民事訴訟 税理士の妻への報酬、「経費と認めず」 第1回内部統制ラウンドテーブル 管理部門はつらいよシリーズ 管財人と向き合う金融機関そしてファンド 粉飾決算と取締役責任 粉飾決算と罪刑法定主義 粉飾決算に加担する動機とは? 経営の自由度ってなんだろう?(会社法) 経営リスクのニ段階開示 経営統合はむずかしい・・・・ 経営者のためのサンプリング(J-SOX) 経済・政治・国際 経済刑法関係 経済法 経済産業省の企業行動指針 耐震強度偽造と内部監査 耐震強度偽造と内部統制の限界 自主ルール(ソフトロー) 蛇の目ミシン工業事件最高裁判決 行政法専門弁護士待望論 行政系 裁判員制度関連 裁判員制度(弁護士の視点から) 裁判所の内部統制の一例 製造物責任とCSR損害 製造物責任(PL法)関連 親子上場 証券会社のジェイコム株利益返上問題 証券会社の自己売買業務 証券取引の世界と行政法理論 証券取引所の規則制定権(再考) 証券取引所を通じた企業統治 証券取引等監視委員会の権限強化問題 証券取引等監視委員会・委員長インタビュー 証券業界の自主規制ルール 課徴金引き上げと法廷闘争の増加問題 課徴金納付制度と内部通報制度 議決権制限株式を利用した買収防衛策 財務会計士 買収防衛目的の新株予約権発行の是非 買収防衛策の事業報告における開示 買収防衛策導入と全社的リスクマネジメント 辞任・退任の美学 迷走するNOVA 道路公団 談合事件 重要な欠陥」と内部統制報告書虚偽記載 野村證券インサイダー事件と内部統制 金融商品取引法「内部統制」最新事情 金融商品取引法と買収防衛策 金融商品取引法案関連 金融商品取引法関連 金融専門士制度の行方 関西テレビの内部統制体制 阪急HDの買収防衛プラン 食の安全 飲酒運転と企業コンプライアンス 黄金株と司法判断 黄金株と東証の存在意義 ACFE JAPAN COSO「中小公開企業」向けガイダンス CSRは法律を超えるのか? IFRS関連 IHI社の有価証券報告書虚偽記載問題 IPO研究会関連 ISOと内部統制 ITと「人」の時代 JICPA「企業価値評価ガイドライン」 LLP(有限責任事業組合)研修会 NEC子会社幹部による架空取引 PL法 PSE法と経済産業省の対応を考える TBS「不二家報道」に関するBPO報告書 TBSの買収防衛策発動の要件 TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか(2) TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか? TBS買収と企業価値判断について TOB規制と新会社法の関係