オピニオン・ショッピング（「粉飾の論理」より）

（２月８日午前　追記あります）

私のブログでも、過去２回ほど監査法人さんの「セカンド・オピニオン」について書かせていただきましたが、弁護士業界と違って、監査法人さんがセカンド・オピニオンを書きたがらないのは、「そんなに短期間に会社の会計方針がわかるはずもなく、また余程会社の実情に詳しく精通していなければコワくてセカンド・オピニオンなど書けるものではないからである」といった回答が多く寄せられたことを記憶しております。ブログを書き始めてもうすぐ３年になりますが、今頃になって、ようやく会計監査のむずかしさもすこしばかり理解できるようになりまして、上記理由は会計監査人の短期ローテーションの弊害にも通じるところではないかなぁ・・などと感じるようにもなりました。

さて、本日（２月７日）の日経ニュースにおきまして、ＫＤＡ監査法人さん（所属会計士数２７名）が、平成２０年２月７日付けにて公認会計士・監査審査会より、処分勧告を受けた、と報道されております。（公認会計士・監査審査会のリリースはこちら）ちなみにＫＤＡ監査法人さんというのは「国際第一監査法人」さんが名称変更されたようでして、企業会計に関心を寄せるブロガーとしましてはこのお名前は忘れもしません、一昨年のベストセラー「粉飾の論理」（高橋篤史　著）のなかで、「オピニオン・ショッピング/駆け込み寺」として登場されたあの監査法人さんですね。ちょうど、監査法人のセカンドオピニオンについて、いろいろとブログにも書いておりました時期にこの本を読んでおりましたので、「この監査法人さんは、こんな短期間によく社内事情を理解できるものだなぁ」と思いながら読んでおりましたが、やはり今回の処分勧告の理由におきましても、監査契約の新規締結等の問題点等を指摘されておられるようであります。

ここでは、ＫＤＡ監査法人さんのことをあれこれと申し上げるつもりはなく、公認会計士・監査審査会が監査法人へ処分勧告を行う場合の、その理由付けに関心を持ったような次第であります。すでに平成１９年も監査法人の内部管理態勢に不備（重大な不備）があったとして数社の監査法人さんが処分勧告を受けておりますが、その理由などを検討しますと、来るべきＪ－ＳＯＸ施行によります一般上場会社の内部統制評価や監査のあり方が少しだけ垣間見えてくるように思われます。たとえば、本件のＫＤＡ監査法人さんの場合をみますと、統制環境（理事会の機能不全）→品質管理体制の整備状況（品質管理責任者の職務分掌の不明確さ）→モニタリング（品質管理に係る独立的評価機能の不全）→リスク評価におけるトップダウンアプローチ（トップダウンリスクアプローチの適用方針が皆無）→業務プロセスの深度ある評価（ここでは監査業務の記録化の不存在）などなど。

さて、問題は、こういったＫＤＡ監査法人さんの内部管理態勢につきまして、これを「重大な不備」と判定する切り札はどこにあるのでしょうか？それとも「切り札」はないけれども、品質管理レビュー等で上記のような諸々の欠陥が判明した以上は、総合的に見て「重大な不備」だと認識されたのでしょうか。もし「切り札」があるとするならば、たとえば上場企業と契約をして監査業務を行う監査法人さんは、どこでも公認会計士協会に「品質管理基準」なるものを提出しているわけでありますが、そういった書面と調査実態の差をとらえて「重大な不備」と認定してされているのか、それとも不正会計等で上場廃止等の問題となった企業の監査を引き受けていたことが、そもそも「切り札」となりまして、これを「重大な不備」と結びつけて判断されるのか、このあたりがとても気になるところであります。実際、今後の財務報告に係る内部統制の制度が施行された後、とりわけ決算、財務報告プロセスの不備や重要な欠陥というものが、「後だしじゃんけん」方式によって、会計上のミスがあったから、架空取引等不正な会計処理があったから、「重大な欠陥」がある、といった判断がなされる余地もあるように思えます。大きな会社の場合にはないかもしれませんが、中小の上場企業の場合ですと、全社的内部統制に重要な欠陥がある、と監査人に指摘される可能性もあると考えております。ただ、その場合の重要な欠陥は「行為無価値」つまり、たとえば統制環境がイマイチということで判断されるのか、それとも実際に会計不正が認められた、という「結果無価値」を捉えて認定されてしまうのか、どうもこのあたりが、今後の内部統制評価、監査実務の運用の気になるところであります。

（８日午前　追記）本日のエントリーに関しましては、数名の方々より、コメントはできませんが・・・・、ということでメールを頂戴いたしました。新設されました金商法１９３条の３の積極活用へのご意見などは別途採り上げたいと考えておりますが、下記のような情報もいただいております。（どうもありがとうございます）

　今回の件につきましては、私の正直な感想としましては「見せしめ」というか「△△」ではないかなと思っております。

「監査契約の新規締結等の問題点等」については、現在のＪＩＣＰＡ・CPAAOBの重点レビューテーマでありまして、「特に」あやしげな監査法人のほうでは厳しいチェックが入っているようです。（△△△も確か現在進行形で受けているはずで、相当ヤバイらしいという話は聞きましたから、なにかでてくるかもしれません）

（注　△△△は管理人により抹消・・・ちなみに文字数も不知）

私も、会計士さんと一緒にお仕事をする機会がありますので、いろいろと話題になるような監査法人さんの会計士さんも存じ上げているのですが、そういった監査法人さんの方も個人的には非常に勤勉で、人情味あふれており、楽しい方が多いように感じているのですが、やはり最終的にはトップの方々の色が出てくるのでしょうか？監査法人さんの場合、東京事務所と大阪事務所のように、事務所が違いますと、まったくカラーが違うのではないかといった印象を抱いております。このあたりも組織再編などを繰り返している影響なのかもしれませんが。

セカンドオピニオンと監査報酬について

会計士さん方のブログで、「週間経営財務２８１０号」の町田祥弘青山学院大学教授の論稿「監査報酬はなぜ低いのか～監査人の交代時における監査報酬の実態調査を踏まえて～」が話題になっております。私もこれを読ませていただき、「ロー・ボーリング」なる概念を初めて知りました。（ちなみに、ロー・ボーリングとは、入札等におきまして、将来の追加契約や取引継続を見込んで、低廉な価格または報酬で最初の契約に応じることのようであります。）

ところで、監査報酬が低い（傾向になってしまう）のは、町田先生ご指摘のような契約形態とは別に、「セカンドオピニオン」に関する会計士業界の掟のようなところにも原因があるのではないでしょうか。たとえば、先日の三洋電機の子会社株式の評価に関する問題などが新聞で報じられましても、どなたか会計専門家の方がコメントとして、「会計処理に疑問がある」とか「会計士はまったく問題ない」などといった意見表明をされていることはほとんど見当たりません。また、先日の日興ＣＧの粉飾問題の場合におきましても、監査委員を務める社外取締役の方々が、セカンドオピニオンを監査法人に依頼されたところ、一向に協力していただける監査法人さんがいらっしゃらなかった、とのことでしてた。先日も別のエントリーでも書かせていただきましたが、そもそも監査証拠となりうる計算書類の原本にあたっていなかったり、それまでの会計処理の歴史を深く認識しておられない第三者的な監査法人が、独立して会計処理に関する意見はリリースできないのかもしれません。また、そもそもセカンドオピニオンをとる、ということは監査の品質基準に差があることを認めてしまうこととなりそうですので、業界団体としましては、できればセカンドオピニオンの乱発は回避したいところだと思います。

ところで、もし監査報酬がもう少し高くなることを希望されるのであれば、やはり監査法人のランク付けのようなものが必要になるのではないでしょうか。「あの監査法人が監査しているのだから、間違いない」とか「あの監査法人が財務に関するコンサルタントをしているのだから」といったようなところに投資家が開示情報としての価値を見出すとか、そういった「付加価値」を創出しなければ、どうも今後も高額になることはたやすいことではないような気がいたします。（ましてや、競争原理も働かないままにジリジリと、どこの監査法人も監査報酬が高額化していく、というのは独占禁止法上の問題にも発展するかもしれませんよね）しかし、これだけ「見積もり評価」を要求されるような会計基準が増えたにもかかわらず、すべての会計士資格を有しておられる方の意見がすべて一致するとは思えませんし、企業側の適正なリスク管理の一環としまして、会計士さんのセカンドオピニオンをとりたい、といった企業側の要望にも、ある程度の合理性があるように思われます。やはり監査報酬の高額化というところは、そういった競争原理の働きがなければ難しいのではないか、と思った次第であります。（いえ、ふとそういったことが思い浮かんだだけでありまして・・・・・この話を今後も発展させるつもりは毛頭ございません。）

（追記）ほかの会計士さんのブログを読ませていただいておりましたが、どうも日経新聞の記事で「会計士協会、二次意見で新規則」なる報道がされておられたようですね。（まったくこの記事を読んでおりませんでした。）会計士協会さんのほうでもまじめに取り組んでおられるようで、誤解を招くといけませんので（言い訳になりますが）、私も決して不真面目な気持ちでエントリーしたものではなく、究極の目的が「監査報酬の高額化」であるならば、こういった方法もひとつの案ではないか、といった気持ちで書かせていただいたものであります。

セカンド・オピニオン

ほぼ毎日更新されているナポリ好きの会計士さんのブログで、「セカンド・オピニオン」の話題が出ておりましたので、私も少しばかりお話させていただきます。

私は最近、仕事で依頼者の方に（私のほうから）セカンド・オピニオンを勧めるようになりました。でも、よく考えてみると、「なぜ別の弁護士さんの意見を聞いてみてください」と申し上げるのか、いくつかのパターンがあることに気づきましたので、整理してみたいと思います。

ひとつめは、「契約関係（信頼関係）の強化」ということですね。いくつかの弁護士の意見を聞いいただき、「やっぱりこの人に任せてみようか」という気持ちを抱いてもらって、正式に委任状をもらう、というとき。ある程度自分の弁護士としての能力に自信がついてくると、心の余裕からか、「いますぐに委任状はいただきません。よく考えて、別の弁護士のご意見も聞いてからご連絡くださいね」と余裕まじりでセカンド・オピニオンを勧めます。ホントに別の弁護士さんのところで意見を聞いて（そっちのほうが安いなあ）と他の弁護士さんに依頼される、ということになってしまうと「あれ？」なんて思うときもありますが、まあこの余裕が「いえいえ、もう先生にご依頼申し上げる気持ちは変わりませんから・・・。先生にご依頼して負けてしまったら納得します」と言っていただける要因となるケースが多いようです。

ふたつめは依頼者に弁護士選びの自己責任の意識を喚起するとき。ただ、このケースでもふたつに分かれると思います。まず実際に経験が浅くて、自信をもってアドバイスできないケースなんですが、（この事件は受任すればオイシイかも・・・）とちょっと色気が出てしまって、なんとか積極的に受任の方向へ持ち込みたい、でも弁護過誤になるのは嫌だから、「どうしても」といわれたら受任しよう・・・といった方向へ持ち込みたい、みたいなヨコシマな気持ちから「他の専門家の意見も聞いてみてください」と探りをいれたりします。つぎに、「この人はいろんな弁護士事務所を渡り歩いてきたな」と直感でわかる方で、弁護士はそもそも金儲けのために動くもんだから、騙されないようにせなあかん、という非常に猜疑心が強い人が依頼者のケースですね。こういった方は、意外と多いんです。受任した後でも、「先生、この準備書面の原稿、ここに誤字がふたつありますよ。本当に私の事件、誠心誠意やる気あるんですか？」と食ってかかる方もときどきいらっしゃいます。さすがに１６年も弁護士をしていると、事件途中で「この人とはやってられませんわ」と信頼関係が破壊されるおそれのある方は、相談段階でわかるようになりますんで、リスクは減りましたけど、やはりそんなニオイを放っておられる方がお越しになるとセカンド・オピニオンを勧めて、どっかで責任の所在をまず明確にしてから受任しよう、という外形を整えたくなります。

最後は、やはり「お断り」のサインとして、セカンド・オピニオンを勧めることがありますね。こういった場合は、この方はおそらくどこの事務所へ行っても、サード・オピニオン、フォース・オピニオンと、次から次へと別の意見を聞いてください、と勧められると思います。本当は「あなたのその事件は、どこ行っても断られますよ、勝ち目ないし、弁護士にも受任のメリットないし」とズバっと言ってあげたほうがその人のためになる、と思うのですが、対応の悪さから弁護士会へ懲戒請求される、ということで面倒なことに巻き込まれたくない、という気持ちも働いてしまうので、ついつい責任転嫁のような物言いでソフトにお断りしてしまう、という結果になってしまうわけであります。

そもそもセカンド・オピニオン、というのは、専門家の説明義務、委託者の自己責任原則の徹底、自己決定権の確保などの要請から進展してきた概念のはずですが、依頼者と受託者との人間関係のあり方によって、実際の利用方法はサマザマではないか、と思われます。たいへんみっともない話になりましたが、企業担当者として、また個人として弁護士を利用される場合、「ほかの弁護士の意見も聞いてみてください」などと言われるケースでの参考になればと思い、ストレートに意見を開陳した次第です。