一澤帆布総会決議取消（高裁逆転）判決と事業承継リスク

（riocamposさんのコメントを受けて、28日午後追記あります）

シャルレのつぎはモジュレ、ということで、なんだか舌が回りづらくなってきましたが、みなさんいかがお過ごしでしょうか。

さて、ひさしぶりのビックリ判決が出ましたね。先代さんが作成した遺言書に関する遺言無効確認の訴えについて、大阪高等裁判所が地裁の判断を覆し、遺言無効の確認を認めた判決が出たようでして、これに基づき、３年前に元経営者を追い出した「取締役解任」に関する株主総会決議も取り消されたそうであります。（ちなみに、２年半前のエントリー「一澤帆布と敵対的相続防衛プラン」と、昨夜の朝日新聞ニュースはこちらです。そういえば、同志社のロースクール生にも、「一澤帆布」「信三郎帆布」の愛用者を見かけますね。同志社小学校のランドセルは「一澤」→「信三郎」に変更されたようです。）

兄弟間での「遺言無効確認訴訟」はすでに最高裁で２００４年に決着がつき、その最高裁判決にしたがって弟さん（前社長）がお兄さん（現社長）から会社を追い出され、店舗まで明渡請求を受け、事業承継問題についてはすでに決着がついてたのではないか、と思っておりましたが、実は前社長の奥さま（解任決議によって追い出された取締役のおひとり）が、別訴訟として遺言無効を訴えておられたのですね。（産経新聞ニュースを読みますと、「無効確認を求めた裁判」とありますので、遺言無効は単に決議取消のための前提となる争点だけでなく、訴訟物だったように思います。）おそらくニュースを読まれた方は、

「なぜ最高裁で有効と確定した遺言書が、また別の裁判で無効になってしまうのか？」

という疑問が湧いてくるところだと思われます。これは法律家の立場からしますと、けっこう興味を引くところです。株主総会決議取消訴訟の訴訟要件（出訴期間）と判決の効力、固有必要的共同訴訟性の有無、訴訟告知（参加的効力と既判力の差異）、争点効、訴えの利益と遺言無効確認訴訟の法的性質などなど、会社法、民法、民事訴訟法の論点が山積みで、司法試験の論文試験に出てもおかしくないような事例であります。（ただ、このあたりはブログで書いてもどなたにも読んでいただけないと思いますのでスルーします）

面白いのは、２年半前のエントリー（前出）では「三文判押した遺言書でも、後で作ってしまえば有効なものとして通ってしまうんですね」と私は書きましたが、この判決では重要な文書であるにもかかわらず三文判（「一澤」なのに「一沢」の認印が使用されていた、とのこと）が押されているのは不自然、とされている点であります。元々、自筆証書遺言の場合、押印は不可欠なのでありますが、押印されていない場合でも、「これこれの事情があれば」押印があったと認める・・・といった判例もありますので、逆に「押印はあるけれども、これこれの事情があるので有効な遺言書とは認めない」といった判例もあってもいいのかもしれませんね。（これも判決内容を精査してみないと確かなところは申し上げられませんが）

また、こちらのニュースを読みますと、大阪高裁は、先代さんが「一澤」の文字にこだわっていた経緯だけでなく、遺言が書かれるまでの背景事情まで考慮して遺言書の内容の不自然さを指摘しているようであります。これは注目すべき点であり、遺言書の有効性判断にあたっては、その形式をじっと見て判断する・・・というのがこれまでの慣行だったように思いますが、こういった遺言書が書かれるまでの事情をも斟酌するとなりますと、事業承継のためには、「１０年程度の準備が必要」という最近の傾向にも合致するのではないでしょうか。

しかし、この大阪高裁の判断が最高裁でも維持されるとなりますと、前社長さん方が「一澤帆布」の経営者として復活する、ということになるわけですから、ずいぶんとたいへんな状況になりそうであります。これまで和解の可能性はほとんどゼロだったわけですし、「一澤帆布」なる会社を巡る法的安定性が一気に崩れ去ることになるのでしょうか？株主総会決議の取消判決は対世効がありますので、関係者一同に影響が及びますが、前社長が現社長から株式の引き渡しを求めようとすると、以前の最高裁判決で確定した判決の既判力によって遮断されてしまいそうですし、どうも法律関係がはっきりとしません。（できれば判決全文を読みたいところであります）

こういった「お家騒動」をみておりますと、事業承継リスクの大きさを痛感するところであります。先代さんの目の黒いうちは、兄弟仲良く・・・と平穏無事に見えていても、相続が発生したとたん「争族問題」が勃発するという例は多いと思われます。「敵対的相続防衛プラン」といいましても、いきなり売渡請求権の行使とか、種類株式による拒否権発動などとやろうものなら、火に油をそそぐような結果になりそうであります。平穏な事業承継には１０年を要するのが現実のようでありますが、こういったリスクを目の当たりにしますと、社長さんが元気なうちに事業承継プロジェクトを開始することが、経営者として会社を持続させるための社会的責任なのかなぁと思います。それと（これは同業者の方々への広報という意味も含まれているかもしれませんが）「有事」ではなく「平時」の事業承継プランにおいて法律専門家のサポートは絶対不可欠だなぁ・・・・・と、意を強くした次第であります。

（28日午後：追記）riocamposさんよりいただいたＴＢで、原告（控訴人）側である一澤信三郎氏のブログを発見しました。「おおきに」というタイトルで信三郎氏の思いが書かれております。著名ブランド店を承継する経営者の気持ちが現れていて参考になります。（roicamposさん、ご紹介ありがとうございました）

一澤帆布と敵対的相続防衛プラン

go2cさんのブログで、すこし話題になっておりましたが、京都東山のカバンの老舗「一澤帆布（いちざわ　はんぷ）工業」の株式相続を巡る兄弟間の紛争で、ついに店舗営業が閉鎖されてしまったようです。今年開校となる京都の名門、同志社小学校のランドセルも、この一澤帆布製だそうでして、さしづめ日本のプラダとも言える名ブランド商品だけに、この紛争は一般の愛用者にとっても残念な出来事ですね。ちなみに、まだ事件をよくご存知ない方は、こちらのＨＰをご覧ください。もちろん一方当事者側の管理されていらっしゃるHPですから、その点はご配慮いただいたほうがいいかもしれません。

しかしながら、この一澤帆布事件、いろんな論点を含んでいるようでして、法的にはかなり興味深いところがあります。ちなみに、今回の紛争対象である株式は一澤帆布工業株式会社のものでして、本社建物の賃借人が有限会社一澤帆布加工所だそうです。おそらく経営陣が交代した一澤帆布株式会社から、この一澤帆布加工所が明渡の仮処分を受けたのでしょうね。（新聞報道によりますと、製造部門を請け負った形になっていた、とのこと）最初の先代さんの遺言書を預かっていた顧問弁護士さんも、まさか後から遺言書が出てきたなどと長男から言われるとは思ってもいなかったでしょうが、こういったケース、先代さんと知り合いだった弁護士としては、どっちにも味方することはできないと思いますから、たいへん気を遣わないといけなかったんじゃないでしょうか。

現経営者のほうから弟の旧経営者側（有限会社一澤帆布加工所　取締役）に対して商号使用差止の請求がされているそうですが、そのほかにも（加工所の出来た時期とも関係しますが）職人の引き抜き問題や、取引先の商権引き抜き問題なども考えられます。（どっちが有利・不利といった発言は控えさせていただきますが。）これまでと同様のデザインの商品を作っていかれるとすれば不正競争防止法なども論点になってきそうですし、公正な競争を阻害するような態様の場合には、独禁法にも類似の規定があります（あまり使われていませんが）。

またgo2cさんも問題視されているとおり、企業買収における従業員の反対運動の効果といったものも考えさせられます。京都の方にお聞きしますと、ここの従業員の方は、職人として育成され、この一澤帆布でしか作れないような希少商品を作ったり、その修理をすることに生きがいを感じてやってこられたわけで、おそらくこれまで２０年以上、トップとして経営してきた次男さんとの信頼関係は厚いものがあるのでしょう。普通に考えましたら、きっと第三者としては敵対的買収など考えられなかったのでしょうが、そのあたりはやはり兄弟間の紛争ならでは、ということだと思われます。

昨年９月に、敵対的相続防衛プランというエントリーを立てましたが、新会社法のもとでは、こういった相続による中小企業の経営権争いから派生する企業価値の毀損を防止するために、一定の要件のもとで現経営陣による相続防衛策が可能となります。どんなに公正証書で立派な遺言書を残していたとしましても、またどんなに立派な弁護士さんが遺言執行者予定者とされていましても、三文判で自書された日付の遅い遺言書がひょこっと出てきますと、こういった結果になる可能性があるわけでして、経営者の世代交代の健全性を保持するためにも、新会社法が有益に利用されることを期待します。いずれにしましても、「修理すれば一生モノ」が売りの商品でしょうから、なるべく早期に消費者へのサービス提供が復帰することを祈念いたしておりますし、勝手な希望的観測ですが、和解による決着こそ、これまで築き上げた商品ブランドを守る唯一の方策だと思うのですが。

敵対的相続防衛プラン

というほど、たいそうなものではありませんが、中小企業の社長さん向けに会社法講演などをいたしますと、株式会社、有限会社の将来への不安として、株式相続の問題が非常に深刻なのがわかります。私も大阪地裁の商事部で会社乗っ取りに関する裁判などをしたことがありますが、真剣に会社経営権を握りたい、という場合だけでなく、なるべく高値で相続株式を売却したいとの思惑から、ドロドロの裁判に至るケースが多いですね。

予防法務の問題として、現経営者死亡によってその後に内紛が発生する可能性があることは、だいたいわかりそうなものですから、遺言によって株式取得者を指定して、そのほかの相続人には償金請求権があるように定めておけばいいはずです。しかし、実際のところは、遺言をきちんと作成していないケースが多く、また遺言を作成していたとしても、遺言自体の無効やら、遺留分減殺請求やら、いろんな理屈も考えられます。こういった相続を原因とする会社事業承継上の問題はおそらく今後は増え続けるものと予想されます。

そこで、今回の会社法では、相続を原因とする株式承継の場合であっても、会社の譲渡に関する承諾を要する旨、定款に記載することができるようになりました。一般に、相続といいますのは、株主の地位を相続人が「包括的に承継」するために、会社法上の「譲渡」にはあたりません。これまでは、こういった防御手段がなかったために、紛争が発生しておりましたが、今後は事業承継上問題あるケースでは、会社法制定後、すみやかに相続時における株式譲渡制限の定款変更をされてはいかがでしょうか。もちろん、株式の売り渡しに伴う値段の問題など、解決できない点もありますが、「企業経営は防衛される」安心感がありますから、裁判所が選任する会計士さんや税理士さんなどの鑑定だけが重点になるだけだと思います。

あと、有限会社についてはどうでしょうかね。会社法のもとでの「特例有限会社」については、おそらく社員の地位の承継についての手直しはされていないと思われますので、これまで同様、ドロドロ裁判のリスクはあるかもしれません。（社員の地位も相続によって包括承継されます）ただ、特例有限会社から商号変更して、「会社法」の適用のある株式会社に変更すれば、同様に譲渡制限規定を定めることが可能です。

中小企業の社長さん対象の講演会だとよく聞かれるのが

「先生、有限会社はそのままでええの？なくなるって聞いたんやけど」

「うーん、なくなると言えばなくなる。なくならないと言えば、なくならない・・・」

「どっちやねん！」

（あっそうそう、会社法の施行日が１ヶ月延期になり、５月１日からになるそうです。４月総会の企業とか、買収防衛策の導入など含め、検討しないといけませんね）